Письмо Банка России от 31 августа 2018 г. N 12-3-3/6805 "Обобщение практики применения пункта 1.3 статьи 6 Федерального закона "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма"

В целях надлежащего исполнения требований пункта 1.3 статьи 6 Федерального закона N 115-ФЗ ¹ при рассмотрении вопросов о возможности отнесения клиентов к хозяйственным обществам, имеющим стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, и обществам, находящимся под их прямым или косвенным контролем, которые указаны в статье 1 Федерального закона N 213-ФЗ ², федеральным унитарным предприятиям, имеющим стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, и хозяйственным обществам, находящимся под их прямым или косвенным контролем, указанным в Федеральном законе N 161-ФЗ ³, а также к государственным корпорациям, государственным компаниям и публично-правовым компаниям, организациям, осуществляющим операции с денежными средствами или иным имуществом (далее - организации), рекомендуем исходить из следующего:

1. В целях выявления хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, организациям рекомендуем руководствоваться:

- перечнем стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденным Указом Президента Российской Федерации N 1009 ⁴;

- приложениями 1 и 2 к распоряжению Правительства Российской Федерации N 91-р ⁵;

- отдельными решениями Президента Российской Федерации или Правительства Российской Федерации ⁶, определяющими хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в смысле Федерального закона N 57-ФЗ ⁷;

- перечнем иных хозяйственных обществ, доли в уставных капиталах или акции которых находятся в собственности Российской Федерации, утвержденным Правительством Российской Федерации ⁸.

2. Исходя из пункта 7 статьи 1 Федерального закона N 213-ФЗ и пункта 12 статьи 24.1 Федерального закона N 161-ФЗ признание обществ, находящимися под прямым или косвенным контролем хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, и обществами, находящимися под прямым или косвенным контролем федеральных унитарных предприятий, имеющих стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, осуществляется только в случае включения указанных контролируемых обществ в утвержденные Правительством Российской Федерации перечни.

На момент издания настоящего Письма указанные перечни Правительством Российской Федерации не утверждены.

3. Для выявления федеральных унитарных предприятий, имеющих стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, указанных в Федеральном законе N 161-ФЗ, организациям рекомендуем руководствоваться:

- перечнем стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденным Указом Президента Российской Федерации N 1009;

- перечнем стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации, утвержденным распоряжением Правительства Российской Федерации N 1226-р ⁹;

- отдельными решениями Президента Российской Федерации или Правительства Российской Федерации, определяющими федеральные государственные унитарные предприятия или федеральные казенные предприятия, имеющие стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации ¹⁰.

4. Поскольку пункт 1.3 статьи 6 Федерального закона N 115-ФЗ не содержит указания на конкретные государственные корпорации, государственные компании и публично-правовые компании, в целях установления факта принадлежности принимаемого на обслуживание клиента к государственным корпорациям, государственным компаниям или публично-правовым компаниям организациям рекомендуем самостоятельно осуществлять мониторинг действующих нормативно-правовых актов, а также изучать учредительные документы клиента.

5. Исходя из буквального толкования пункта 1.3 статьи 6 Федерального закона N 115-ФЗ, его требования не распространяются на общества, находящиеся под прямым или косвенным контролем государственных корпораций, государственных компаний, публично-правовых компаний.

6. Исходя из буквального толкования пункта 1.3 статьи 6 Федерального закона N 115-ФЗ, кредитные организации обязаны руководствоваться перечнями лиц, имеющих стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, утвержденными Указом Президента Российской Федерации N 1009, распоряжением Правительства Российской Федерации N 91-р и распоряжением Правительства Российской Федерации N 1226-р, а также иными актами, принятыми во исполнение пункта 1.3 статьи 6 Федерального закона N 115-ФЗ, действующими на момент проведения операции, подлежащей обязательному контролю.

Учитывая изложенное, правопреемники лиц, имеющих стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, прямо не поименованные в соответствующих перечнях, не являются лицами, операции которых подлежат обязательному контролю в соответствии с пунктом 1.3 статьи 6 Федерального закона N 115-ФЗ.

7. Поскольку согласно пунктам 2 и 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиал является обособленным подразделением юридического лица, то операции, указанные в пункте 1.3 статьи 6 Федерального закона N 115-ФЗ, совершаемые филиалами лиц, имеющих стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, являются операциями, подлежащими обязательному контролю.

-------------------------------------------

¹Федеральный закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".

²Федеральный закон от 21.07.2014 N 213-ФЗ "Об открытии банковских счетов и аккредитивов, о заключении договоров банковского вклада, договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

³Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

⁴Указ Президента Российской Федерации от 04.08.2004 N 1009 "Об утверждении Перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ".

⁵Распоряжение Правительства Российской Федерации от 23.01.2003 N 91-р "О перечне акционерных обществ, в отношении которых определение позиции акционера - Российской Федерации осуществляется Правительством Российской Федерации, Председателем Правительства Российской Федерации или по его поручению Заместителем Председателя Правительства Российской Федерации".

⁶ На дату издания настоящего письма соответствующих отдельных решений Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации не принято.

⁷Федеральный закон от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".

⁸ На дату издания настоящего письма указанный перечень Правительством Российской Федерации не утвержден.

⁹Перечень стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 20.08.2009 N 1226-р.

¹⁰ На дату издания настоящего письма соответствующих отдельных решений Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации не принято.