Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 сентября 2004 г. N КГ-А40/8548-04 Суд, удовлетворяя иск о обязании ответчика восстановить в реестре акционеров запись об истце как собственнике акций, указал, что доказательств того, что истец произвел отчуждение принадлежащих ему спорных акций, не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 сентября 2004 г. N КГ-А40/8548-04
(извлечение)

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Консул" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Внешнеэкономическая компания "Союзтранзит" (ОАО "ВК "Союзтранзит") об обязании восстановить в реестре акционеров ОАО "ВК "Союзтранзит" запись о ЗАО "Консул", как собственнике акций в количестве 75651 шт., путем исключения из реестра акционеров ОАО "ВК "Союзтранзит" записей о блокировании акций на счете зарегистрированных лиц: Мельника С.Г., Мальгина И.И., а также о списании со счетов этих лиц, а также со счета зарегистрированного лица - Антоновой Л.Н. - акций и зачислении их на лицевой счет ЗАО "Консул" (с учетом уточнения исковых требований).

Исковые требования мотивированы тем, что истцом в мае 2000 года были приобретены акции ОАО "ВК "Союзтранзит" в количестве 75651 шт. по трем договорам, заключенным с Мальгиным И.И., Мельником С.Г. и Антоновой Л.Н.; указанные акции были зачислены на лицевой счет истца N 171, а в реестр акционеров была внесена соответствующая запись; ответчик подтвердил права истца на указанные акции путем выдачи выписки из реестра акционеров; 28 марта 2002 года истцом на обращение с требованием предоставить выписку из реестра акционеров был получен отказ с указанием на то, что по итогам перерегистрации ЗАО "Консул" в реестре акционеров не значится; истцом не производились никакие действия по отчуждению спорных акций.

Определением от 19 ноября 2003 года суд произвел замену ненадлежащего ответчика ОАО "ВК "Союзтранзит" на надлежащего - ЗАО "Специализированный регистратор Реестр-Сервис", а также привлек к участию в деле Мельника С.Г., Мальгина И.И., Антонову Л.Н. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

Решением от 23 марта 2004 года в иске отказано по тем основаниям, что иск заявлен к новому регистратору, в соответствии с нормами Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор вносит изменения по лицевым счетам на основании представленных распоряжений и приложенных к ним документов; новый регистратор не получал от Мельника С.Г., Мальгина И.И. и Антоновой Л.Н., а также от самого истца распоряжений на зачисление акций по договорам на счет ЗАО "Консул"; истцом не представлено доказательств нарушения ответчиком - ЗАО "Специализированный регистратор Реестр-Сервис" - прав и законных интересов истца.

Постановлением апелляционной инстанции от 8 июля 2004 года решение отменено, исковые требования удовлетворены полностью.

Постановление мотивировано тем, что права истца на спорные акции были подтверждены эмитентом - ОАО "ВК "Союзтранзит", который являлся держателем реестра, путем выдачи выписки из реестра акционеров; доказательств того, что истец произвел отчуждение принадлежащих ему акций, не представлено; по договору от 28.03.2003 ведение реестра было передано ответчику - ЗАО "Специализированный регистратор Реестр-Сервис", доказательств похищения реестра акционеров, а также доказательств уведомления ФКЦБ России и восстановления реестра в установленном законом порядке не представлено; при обозрении материалов дела N А40-29631/01-22-352 установлена идентичность реестра и данных об акционерах, содержащихся в указанном деле и в настоящем деле, что также подтверждает тот факт, что истец является акционером ОАО "ВК "Союзтранзит"; согласно Конституции Российской Федерации право частной собственности охраняется законом, и никто не может быть лишен своего имущества иначе, как по решению суда; ЗАО "Консул" подлежит восстановлению в реестре акционеров с 25 мая 2000 года.

В кассационной жалобе третье лицо - ОАО "ВК "Союзтранзит" - просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся материалам.

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель истца возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их несостоятельность и на законность и обоснованность постановления, письменный отзыв на жалобу не представлен.

ЗАО "Специализированный регистратор Реестр-Сервис", а также Мельник С.Г., Мальгин И.И., Антонова Л.П., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, отзывов на жалобу и своих представителей не направили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся представителей и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Судом апелляционной инстанции на основании исследованных доказательств установлено, что истец являлся акционером ОАО "ВК "Союзтранзит", поскольку приобрел акции на основании договоров купли-продажи от 24.05.2000 с Мальгиным И.И., Мельником С.К. и Антоновой Л.П., заключенных в соответствии с требованиями закона; запись о переходе права собственности к истцу на спорные акции была внесена в реестр акционеров ОАО "ВК "Союзтранзит", этот факт был подтвержден выпиской из реестра акционеров.

Доказательств обратного суду не представлено, как не представлено доказательств в подтверждение довода ОАО "ВК "Союзтранзит" о похищении реестра акционеров и его восстановлении в порядке, предусмотренном законом.

Судом установлено, что истцом не производилось отчуждение каким-либо образом принадлежащих ему акций.

В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при проведении перерегистрации акционеров, которая сама по себе не является основанием для прекращения прав на принадлежащие акции, а закон не устанавливает подобных правовых последствий, нарушены права истца, как собственника спорных акций, и правомерно отменил решение суда первой инстанции, исходившего только из того, что истцом заявлены требования к новому регистратору, а не к прежнему.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на установленных фактических обстоятельствах дела и исчерпывающем исследовании и оценке имеющихся в деле доказательствах, при этом доказательствам дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права.

Обоснованно отклонены доводы третьего лица относительно Соглашения о пуле (доверительном управлении) от 13.10.1997, в соответствии с которым Мальгин И.И. и Мельник С.Г. не вправе были отчуждать свои акции.

С мотивами, приведенными в обоснование доводов суда в этой части, кассационная инстанция соглашается.

Довод ОАО "ВК "Союзтранзит" о том, что судом апелляционной инстанции принято решение о правах и обязанностях Компании "Ройал Транс Менеджмент Лимитед", не может быть принят, поскольку выводы суда касались не прав и обязанностей указанной Компании, а того обстоятельства, что законодательством Российской Федерации не предусмотрена возможность блокирования акций по распоряжению третьих лиц, не являющихся акционерами.

Принятое решение об удовлетворении исковых требований соответствует одному из способов защиты гражданских прав, установленных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации - восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что постановление апелляционной инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление апелляционной инстанции от 8 июля 2004 года по делу N А40-20491/03-62-197 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "ВК "Союзтранзит" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления от 8 июля 2004 года по указанному делу, введенное определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 августа 2004 года N КГ-А40/8548-04.