Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 сентября 2004 г. N КГ-А40/8094-04 Из договора купли-продажи акций не следует, что у ответчика возникло обязательство перед истцом по продаже акций, так как в договоре стороны предусмотрели, что акции продаются с правом обратного их выкупа продавцом, однако каких-либо условий обратного выкупа сторонами согласовано не было (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 сентября 2004 г. N КГ-А40/8094-04
(извлечение)

Гражданин Фокин Виктор Анатольевич обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техносснаб" об истребовании у ответчика оплаченных истцом 4839000 обыкновенных акций ОАО "Жилевский завод пластмасс" (государственный регистрационный номер 48-1П-1140), обязании ответчика оформить в установленном порядке передаточное распоряжение у реестродержателя ОАО "Ависта", взыскании с ответчика в пользу истца 13300 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из учетной ставки ЦБ России в размере 18% за период с 01.05.2003 по 16.07.2003.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено открытое акционерное общество "Жилевский завод пластмасс".

Истец изменил предмет иска, просил суд обязать ответчика исполнить условия договора N 04/03-03А от 03.03.2003 по обратному выкупу истцом указанных акций по цене 350000 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.01.2004 по делу N А40-33890/03-100-332 в удовлетворении иска отказано.

Апелляционная инстанция постановлением от 12.04.2004 оставила решение суда без изменения.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение арбитражным судом первой и апелляционной инстанций норм материального права, нарушение арбитражным судом апелляционной инстанции норм процессуального права, просит об отмене судебных актов обеих инстанций, передаче дела на новое рассмотрение в ином составе арбитражного суда.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил. Представитель третьего лица в суд не явился.

При рассмотрении кассационной жалобы в судебном заседании арбитражного суда представитель гражданина Фокина В.А. поддержал требования, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО "Техносснаб" с доводами кассационной жалобы не согласился.

Выслушав представителей сторон, проверив наличие оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция арбитражного суда не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Исковое требование мотивировано тем, что между Фокиным В.А. - акционером общества ОАО "Жилевский завод пластмасс" и ООО "Техносснаб" 04.03.2003 заключен договор купли-продажи N 04/03-03А 4839000 обыкновенных акций названного эмитента, государственный регистрационный номер 48-1П-1140 по цене 350000 руб.

По условию договора (п. 1.3) акции продаются с правом обратного выкупа Фокиным В.А. в срок не позднее 01.05.2003.

Истец указал, что сделка совершена под условием, что не противоречит ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В порядке обратного выкупа истец оплатил стоимость акций в сумме 350000 руб. в срок до 01.05.2003. Однако ответчик незаконно уклоняется от передачи истцу 4839000 акций ОАО "Жилевский завод пластмасс".

В судебном заседании арбитражного суда первой инстанции истец подтвердил исковое требование об обязании ответчика исполнить обязательство по обратному выкупу акций.

ООО "Техносснаб" иск не признало, указывая на отсутствие между сторонами соглашения о выкупе акций. Поскольку в срок до 01.05.2003 истец не реализовал право обратного выкупа акций ответчик полагает, что со 02.05.2003 у него возникло право распоряжения акциями в силу п. 3.3 названного договора.

При разрешении возникшего спора арбитражным судом установлено, что между Фокиным В.А. и ООО "Техносснаб" заключен договор купли-продажи акций N 04/03-03А от 04.03.2003, в соответствии с которым ответчик приобрел у истца в собственность акции ОАО "Жилевский завод пластмасс" в количестве 4839000 штук за 350000 руб.

Право собственности ООО "Техносснаб" на указанные акции подтверждается выпиской N 828 из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Жилевский завод пластмасс" по состоянию на 06.03.2003.

В обоснование требования истец ссылается на ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющую сделку, совершенную под условием.

В пункте 1.3 договора стороны предусмотрели, что акции продаются с правом обратного их выкупа продавцом в срок не позднее 01.05.2003. Однако, каких-либо условий обратного выкупа сторонами согласовано не было.

Исследовав представленные в деле доказательства, арбитражный суд указал, что 30.04.2003 истец направил ответчику телеграмму о том, что выкупает акции. При этом проект договора либо оферту в порядке ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации истец не направил.

Согласно письму ООО "Техносснаб" N 102 от 08.05.2003 истцу предложено прибыть для заключения договора, на что истец не ответил.

Арбитражный суд правомерно исходил из п. 2 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда, иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Из договора купли-продажи акций N 04/03-03А от 04.03.2003 не следует, что у ответчика возникло обязательство перед истцом о продаже акций ОАО "Жилевский завод пластмасс" в количестве 4839000 штук за 350000 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

С учетом изложенных обстоятельств судебные решения соответствуют нормам материального права, подлежащим применению, нарушений норм процессуального права арбитражным судом не допущено, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 28 января 2004 года и постановление от 12 апреля 2004 года по делу N А40-33890/03-100-332 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу гражданина Фокина Виктора Анатольевича - без удовлетворения.