Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 сентября 2004 г. N КГ-А40/8230-04 При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 сентября 2004 г. N КГ-А40/8230-04
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-продюссерский центр "Арктика-ТВ" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Саха Даймонд Банк", гражданам Пахомовой Татьяне Юрьевне, Бочкареву Леониду Ивановичу, Гайовишиной Ирине Александровне, Охотникову Андрею Викторовичу, Васильевой Светлане Николаевне, Токаревой Ольге Петровне, Бубновой Татьяне Иннокентьевне, Кечил Надежде Владимировне, Коже Надежде Михайловне, Дондукову Александру Николаевичу, Куянцеву Михаилу Федоровичу, Полянскому Аркадию Ивановичу о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО КБ "Саха Даймонд Банк" в размере 58,44%, совершенную между банком и названными физическими лицами, применении последствий недействительности сделки путем обязания сторон вернуть другой стороне все полученное по сделке.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 5.02.2004 г. по делу N А40-37605/03-37-375 в удовлетворении иска отказано.

Апелляционная инстанция постановлением от 03.06.2004 г. оставила судебное решение без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ППЦ "Арктика-ТВ" ставит вопрос об отмене судебных актов по делу, указывая на неправильное применение судом норм материального права - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоответствие выводов арбитражного суда в решениях установленным судом обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просило направить дело на новое рассмотрение.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

До начала судебного разбирательства по кассационной жалобе представитель ее заявителя ходатайствовал об отложении рассмотрения по жалобе до результатов проверки окружным судом законности решений по делу N А40-46169/03-22-439.

Представитель ООО КБ "Саха Даймонд Банк" возражал против удовлетворения ходатайства. Представитель Центробанка России мнение по ходатайству не высказал.

Обсудив заявленное ходатайство, кассационная инстанция считает, что препятствий к рассмотрению жалобы не имеется.

В процессе рассмотрения кассационной жалобы представителем поддержаны изложенные в ней требования.

Представители банков с доводами кассационной жалобы не согласились.

Выслушав объяснения представителей сторон, обсудив обоснованность кассационной жалобы, проверив в пределах ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора арбитражным судом установлено, истец является участником ООО КБ "Саха Даймонд Банк" с долей 20% уставного капитала общества. Просит признать недействительным договор с физическими лицами - ответчиками по делу, на основании которого этим лицам была продана принадлежащая ООО КБ "Саха Даймонд Банк" доля в размере 58,44% уставного капитала банка.

В обоснование требований истец ссылался на то, что не был уведомлен о продаже спорной доли и не участвовал в принятии решения о ее продаже, доля банка продана физическим лицам в нарушение ст.ст. 24, 25 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отсутствие единогласного решения всех участников банка.

Разрешая возникший спор, арбитражный суд указал также, что истец считает основанием для признания сделок недействительными нарушение своего преимущественного права покупки доли.

По ходатайству истца арбитражным судом были направлены запросы о предоставлении документов, подтверждающих передачу доли физическим лицам. В подтверждение передачи доли общества физическим лицам представлен протокол собрания N 1 от 16.01.2003 г. и выписки со счета банка об оплате за приобретение долей гражданами.

Согласно протоколу в собрании участвовали три участника ООО КБ "Саха Даймонд Банк", обладающие в совокупности 100% голосов на момент проведения собрания, по решению участников собрания доля банка в размере 58,44% распределена между физическими ликами.

Доказательств совершения банком сделок с физическими лицами в суд не представлено.

Распределение доли банка произведено на основании ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Довод истца для признания недействительными сделок в связи с нарушением ответчиками преимущественного права покупки доли признаны необоснованными, так как в силу положения п. 4 ст. 21 названного закона при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Арбитражным судом отклонен также довод истца о том, что на собрании участников общества 16.01.2003 г. (протокол N 1) присутствовал неуполномоченный представитель, так как истцом не представлены доказательства, подтверждающие данное заявление.

Таким образом, довод кассационной жалобы о неправильном применения положений ст.ст. 21, 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" несостоятелен.

С учетом изложенных обстоятельств требования заявителя кассационной жалобы удовлетворению не подлежат, судебные решения соответствуют нормам материального права, подлежащим применению, нарушений норм процессуального права арбитражным судом обеих инстанций не допущено.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 5 февраля 2004 года и постановление от 3 июня 2004 года по делу N А40-37605/03-37-375 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ООО ППЦ "Арктика-ТВ" - без удовлетворения.