Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 сентября 2004 г. N КГ-А40/8406-04 Суд, отказывая в иске о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимости, указал, что сделка, как крупная, так и в совершении которой имелась заинтересованность, была одобрена общим собранием акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 сентября 2004 г. N КГ-А40/8406-04
(извлечение)

Граждане Ачкасова Татьяна Ивановна, Ярославцев Виктор Николаевич, Бочарников Виктор Иванович, Руденок Николай Андреевич, Прусакова Вера Ивановна, Дмитриев Евгений Александрович обратились в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществ "Спецтрансуслуги", закрытому акционерному обществу "Бизнес-Эксперт", Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории г. Москвы о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимости по договору купли-продажи N 1-Н от 21.04.2003, применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Еврогорстрой".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.01.2004 по делу N А40-36170/03-24-353 в удовлетворении иска отказано.

Апелляционная инстанция арбитражного суда постановлением от 12.05.2004 оставила судебное решение без изменения.

В кассационной жалобе заявители ставят вопрос об отмене состоявшихся по делу решений, принятых, по мнению заявителей, с нарушением норм материального права и норм процессуального права, просят об их отмене и передаче дела на новое рассмотрение.

Представитель заявителей жалобы в судебном заседании поддержал требования, изложенные в жалобе.

Другие участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о разбирательстве кассационной жалобы извещены, отзывы на кассационную жалобу не представили.

При проверке законности обжалуемых судебных решений, проверке наличия оснований для их отмены или изменения, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что требования заявителей кассационной жалобы не подлежат удовлетворению.

В обоснование требования о признании сделки купли-продажи нежилых помещений от 21.04.2003 недействительной истцы указали на ее совершение с нарушением положений ст.ст. 81-83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Заинтересованность в совершении сделки истцы усматривают в том, что: Генеральный директор ЗАО "Спецтрансуслуги" - Черемухин Д.Г., заключивший договор, являлся членом Совета директоров этого общества; кроме того, членами Совета директоров общества были Андреев А.В. (генеральный директор и акционер ЗАО "Бизнес-Эксперт", подписавший от имени покупателя - ЗАО "Бизнес-Эксперт" договор купли-продажи), Бабасьянщ М.Р. (член Совета директоров ЗАО "Спецтрансуслуги" и акционер ЗАО "Бизнес-Эксперт").

Сделка купли-продажи имущества не была одобрена до ее совершения Советом директоров общества или общим собранием акционеров общества. Сделка совершена и с нарушением ст.ст. 77-79 Закона, поскольку стоимость отчуждаемого имущества составляла более 25% балансовой стоимости активов общества.

При рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции 27.01.2004 обсуждено ходатайство представителя истцов об отложении разбирательства по делу и признано не подлежащим удовлетворению.

Разрешая возникший спор, арбитражный суд исходил из следующих обстоятельств.

Названные истцы являются акционерами ЗАО "Спецтрансуслуги".

21.04.2003 ЗАО "Спецтрансуслуги" в лице его генерального директора Черемухина Л.Г. и ЗАО "Бизнес-Эксперт" в лице его генерального директора Андреева А.В. заключили договор купли-продажи недвижимого имущества за N 14, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя нежилые помещения, расположенные в строениях 1, 2, 3, 5 и 8 дома 21 по ул. Сормовской в г. Москве (Приложение N 1 к договору), покупатель обязуется перечислить продавцу полную стоимость объектов.

Купивший недвижимость ЗАО "Бизнес-Эксперт" передало ее ООО "Еврогорстрой" по договору купли-продажи N КПН от 24.06.2003.

Право собственности на спорные объекты в период с 03.09.2003 по 12.09.2003 зарегистрировано за ООО "Сервис-Комплект" на основании договора купли-продажи от 13.08.2003, заключенного с ООО "Еврогорстрой".

Отклоняя довод истцов об отсутствии одобрения на совершение сделки, арбитражный суд указал, что 13.01.2003 Совет директоров ЗАО "Спецтрансуслуги" в соответствии со ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" принял решение определить стоимость отчуждаемого недвижимого имущества в размере 12 млн. руб. на основании его рыночной стоимости, 14.01.2003 на общем собрании акционеров принято решение о продаже обществом ЗАО "Бизнес-Эксперт" указанных зданий за 12 млн. руб. В деле представлен протокол от 14.01.2003 и доказательства уведомления акционеров о проведении собрания, кворум для принятия решения имелся.

Арбитражный суд пришел к выводу, что сделка как крупная, так и в совершении которой имелась заинтересованность, была одобрена общим собранием акционеров.

В связи с чем оснований для признания ее недействительной не имелось.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильность выводов суда и не дают оснований в кассационной инстанции для принятия решения об отмене состоявшихся судебных решений.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации относит решение вопроса об отложении рассмотрения дела по ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на усмотрение суда с учетом имевшейся у сторон возможности раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания (ч. 3 ст. 65 Кодекса).

В силу п. 2 ч. 4 ст. 288 Кодекса основанием для отмены решения и постановления арбитражного суда является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

При рассмотрении дела арбитражным судом обеих инстанций установлено, что стороны надлежащим образом извещены о судебном разбирательстве.

С учетом изложенных обстоятельств кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 27 января 2004 года и постановление от 12 мая 2004 года по делу N А40-36170/03-24-353 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу граждан Ачкасовой Т.И., Ярославцева В.И., Руденок Н.А., Прусаковой В.И., Дмитриева Е.А., Бочарникова В.И, - без удовлетворения.