Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 сентября 2004 г. N КГ-А40/8471-04 В соответствии с нормами законодательства об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка, связанная с отчуждением и возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухотчетности за последний отчетный период, предшествующий принятию решения о совершении сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 сентября 2004 г. N КГ-А40/8471-04
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Сибирский сахар" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский сахар - Иркутск", Открытому акционерном обществу "Альфа-Банк" о признании недействительным договора поручительства от 30 апреля 2003 года N 227/3393. Свои требования истец обосновал ссылкой на ст.ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением от 17 декабря 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05 июля 2004 года, в удовлетворении иска было отказано.

При этом суд обеих инстанций пришел к выводам о том, что заявленные основания недействительности оспоренной сделки не установлены.

В кассационной жалобе ООО "Сибирский сахар" просит решение и постановление, принятые по делу, отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, суд неправомерно отказал в ходатайстве истца о рассмотрении дела с участием арбитражный заседателей. Суд ошибочно не признал, что при заключении оспоренной сделки был нарушен установленный пунктом 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

В судебном заседании представитель ОАО "Альфа-Банк" возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность обжалуемых судебных актов, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства истец и ООО "Сибирский сахар - Иркутск" своих представителей в суд не направили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя ответчика и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их изменения или отмены в связи со следующим.

Как установлено судом и подтверждено представленными по делу доказательствами, договор поручительства оспорен истцом по основаниям его несоответствия порядку заключения, предусмотренному статьями 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность.

В соответствии со статьей 46 названного Закона крупной сделкой является сделка, связанная с отчуждением и возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухотчетности за последний отчетный период, предшествующий принятию решения о совершении сделки.

Оценив представленный в материалы дела бухгалтерский баланс ООО "Сибирский сахар - Иркутск" на 31 марта 2004 года, согласно которому сумма активов общества составила 4.327.000 руб., суд обоснованно признал, что оспоримая сделка от 30 апреля 2004 года, предполагающая возможность отчуждения поручителем - ООО "Сибирский сахар - Иркутск" 1.000.000 руб., не может быть отнесена к крупным сделкам и потому основание ее недействительности в связи с нарушением порядка статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отсутствуют.

Правомерно признано судом и отсутствие оснований считать оспоренную сделку совершенной с заинтересованностью.

Суд обоснованно, с учетом представленных по делу доказательств, установил, что ОАО "Альфа-Банк", заключая оспоренную сделку, не являлся по отношению к ООО "Сибирский сахар - Иркутск" аффилированным лицом и потому заинтересованность в указанной сделке отсутствовала.

При отсутствии заявленных оснований недействительности оспоренной сделки, не доказанных истцом и не установленных судом, первая и апелляционная инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявленного иска.

Доводы кассационной жалобы не могут быть признаны состоятельными.

Суд первой инстанции, учитывая правила статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для удовлетворения ходатайства истца о привлечении арбитражных заседателей, не установил.

Нормы статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд применил правильно, правомерно установив, что основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 17 декабря 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 05 июля 2004 года по делу N А40-44943/03-61-521 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Сибирский сахар - Иркутск" - без удовлетворения.