Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 июля 2014 г. N Ф10-1383/14 по делу N А36-6556/2012

г. Калуга

3 июля 2014 г.

Дело N А36-6556/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 26.06.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.07.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего судей при участии в заседании:	Гриднева А.Н. Нарусова М.М. Солодовой Л.В.
от истца: Общества с ограниченной ответственностью "Факел СГ" от ответчика: Михаль Ольги Александровны от третьего лица: Инспекции Федеральной налоговой службы по Левобережному району г. Липецка	Бороздина С.В. по доверенности б\н от 28.10.2013 ( до 30.12.2014) Не явился, извещен надлежаще Не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Факел", г. Липецк, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 по делу N А36-6556/2012

УСТАНОВИЛ:

Общество ограниченной ответственностью "Факел СГ" (далее - ООО "Факел СГ", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Михаль Ольге Александровне (далее - Михаль О.А., ответчик) о признании Михаль О.А. не имеющей права действовать без доверенности от имени ООО "Факел СГ" в качестве генерального директора ООО "Факел СГ" и признании незаконным обращения Михаль О.А. от имени ООО "Факел СГ" в ИФНС РФ с заявлениями о внесении изменений в ЕГРЮЛ, касающихся смены генерального директора ООО "Факел СГ".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Левобережному району г. Липецка (в настоящее время - МИФНС России N 6 по Липецкой области).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.05.2013 г. исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 решение отменено и в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов, содержащихся в постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, нарушения норм права ООО "Факел СГ" обратилось в суд округа с настоящей кассационной жалобой, в которой просит постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 отменить и удовлетворить иск.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, поддержавшего доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого постановления в силу следующих обстоятельств.

Как видно из материалов дела, и установлено судами, рассмотревшими спор, 26.10.1999 г. в качестве юридического лица было зарегистрировано ООО "Факел СГ", одним из участников общества является Михаль О.А. (л.д. 29, 30 т.1).

09.10.2012 г. Михаль О.А. обратилась в ИФНС России по Левобережному району г. Липецка с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "Факел СГ", касающихся смены единоличного исполнительного органа - генерального директора ООО "Факел СГ" Павлова Н.Н. на Михаль О.А.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Факел СГ" от 02.07.2010 г. (л.д. 12 т.1) генеральным директором общества избран Павлов Н.Н.

Выписками из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 25.09.2012 г., 03.10.2012 г. (л.д. 133-135 т.1) также подтверждается, что Павлов Н.Н. является генеральным директором ООО "Факел СГ".

Вместе с тем, согласно представленному истцом в материалы дела протоколу собрания участников ООО "Факел СГ" от 30.06.2010 г. генеральным директором общества с 01.07.2010 г. была назначена Михаль О.А.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области по делу N А36-3192/2010 решение общего собрания участников ООО "Факел СГ", оформленное протоколом от 30.06.2010 г., о назначении Михаль О.А. генеральным директором ООО "Факел СГ" признано недействительным (л.д. 40-43 т.1).

Полагая, что действия Михаль О.А., необоснованно считающей себя генеральным директором ООО "Факел СГ", нарушают права исполнительного органа и самого общества, вводят третьих лиц в заблуждение относительно лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа общества, а также в связи с тем, что ответчик действовал незаконно, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции указал, что Михаль О.А. неправомерно обратилась в ИФНС по Левобережному району г. Липецка с заявлением о прекращении полномочий генерального директора Павлова Н.Н., поскольку доказательств наличия установленных законом оснований для обращения с данным заявлением в регистрирующий орган ответчиком в материалы дела не представлено.

При проверке доводов жалобы Михаль О.А. о нарушении судом области п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ судом апелляционной инстанции установлено, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.05.2013 г. принято в отсутствие Михаль О.А, не извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

При указанных обстоятельствах решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.05.2013 г. подлежало отмене по безусловным основаниям.

При рассмотрении и разрешении дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дел в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции правомерно сослался на следующее.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав определены законом.

В силу указанных норм обращение в арбитражный суд возможно за защитой нарушенного права или законного интереса, что предполагает, прежде всего, установление наличие у истца, принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса.

Согласно ст. 1 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются названным Законом.

На основании ст.ст. 33, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Положения ст. 12 ГК РФ, нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 225.1 АПК РФ не содержат таких способов защиты, как признание отсутствующим права действовать в качестве директора общества, признание незаконным действия участника общества по обращению в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, касающихся смены директора общества.

Учитывая правила гл. 24 АПК РФ, незаконными могут быть признаны действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, должностных лиц, если эти действия не соответствуют закону.

Судом установлено, что в оспариваемый период Михаль О.А. должностным лицом общества не являлась.

Из материалов дела не следует, что признание в судебном порядке отсутствующим у Михаль О.А. права действовать в качестве директора общества, признание незаконным действия Михаль О.А. по обращению в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ само по себе приведет к восстановлению каких-либо прав и законных интересов истца.

Сведений о том, что обращение Михаль О.А. от имени ООО "Факел СГ" в ИФНС России по Левобережному району г. Липецка с заявлениями о внесении изменений в ЕГРЮЛ, касающихся смены генерального директора ООО "Факел СГ", имело какие-либо юридически значимые последствия, истцом суду не представлено.

По сообщению ИФНС России по Левобережному району г. Липецка представленные Михаль О.А. для государственной регистрации документы оставлены без рассмотрения и с уведомлением возвращены ООО "Факел СГ" (л.д. 139,140 т. 1).

Таким образом, регистрационные действия на основании заявления Михаль О.А., которые и могли привести к нарушению прав и интересов истца, налоговым органом совершены не были.

Оценив представленные доказательства в их взаимосвязи и совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, учитывая, что способ защиты, выбранный истцом является ненадлежащим, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ООО "Факел СГ".

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных им в основу принятого по делу судебного постановления. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебного постановления не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 по делу N А36-6556/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

М.М.Нарусов Л.В.Солодова