Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 июля 2014 г. N Ф10-2103/14 по делу N А08-7982/2013

г. Калуга

11 июля 2014 г.

Дело N А08-7982/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 08.07.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.07.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего судей при участии в заседании:	Гриднева А.Н. Солодовой Л.В. Маненкова А.Н.
от истца: Банк ВТБ (открытое акционерное общество) от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Милар"	Представителя Картамышева В.В. по доверенности от 23.05.2013 (сроком по 26.03.2016); Представителя Маракина Д.А. по доверенности N 1 от 17.06.2014 (сроком 1 год); Представителя Притулина Н.Н. по доверенности N 2 17.06.2014 (сроком 1 год);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Милар", г. Москва, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 по делу N А08-7982/2013

УСТАНОВИЛ:

ОАО Банк ВТБ обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к ООО "МИЛАР" о расторжении договоров аренды:

-договора N 6400/13-55 от 14.06.2005 г. в редакции дополнительного соглашения N 1 от 20.10.2005 г., дополнительного соглашения N 2 от 31.12.2005 г., дополнительного соглашения N 3 от 20.04.2006 г., дополнительного соглашения N 4 от 29.12.2006 г., дополнительного соглашения N 5 от 11.12.2007 г., дополнительного соглашения N 6 от 29.12.2008 г.;

-договора N 716102/69 от 20.10.2005 г. в редакции дополнительного соглашения N 1 от 31.12.2005 г., дополнительного соглашения N 2 от 20.04.2006 г., дополнительного соглашения N 3 от 29.12.2006 г., дополнительного соглашения N 4 от 11.12.2007 г., дополнительного соглашения N 5 от 29.12.2008 г.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.01.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 решение отменено и иск удовлетворен.

ООО "Милар" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции по настоящему делу оставить без изменения.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, суд полагает, что постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 по делу N А08-7982/2013 подлежит отмене с оставлением в силе решения Арбитражного суда Белгородской области от 16.01.2014.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, разрешившими спор, 14.06.2005 ООО "Роспром" (арендодатель) и ОАО Внешторгбанк (арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения N 6400/13-55, по условиям которого истец принял в аренду от ответчика нежилые помещения общей площадью 1 150,7 кв.м, расположенные на четвертом и пятом этажах здания по адресу: г. Белгород, пр-т Славы, 35 А, в составе нежилого помещения, площадью 2 636,3 кв.м, с кадастровым номером 31:16:00:00:29577/3/23:1003/А, на срок аренды по 01.01.2021 (включительно).

По акту приема-передачи от 14.06.2005 помещения площадью 1 150,7 кв.м, переданы истцу. В акте указано, что техническое состояние объектов недвижимого имущества удовлетворительное и позволяет использовать их в соответствии с назначением.

За пользование помещением истец обязался уплачивать 1 183 руб. 34 коп. в месяц в том числе НДС. Арендная плата всей арендуемой площади помещения составляет 1 361 669 руб. 34 коп. в месяц с НДС.

Дополнительными соглашениями N 1 от 20.10.2005, N 2 от 31.12.2005, N 3 от 20.04.2006, N 4 от 29.12.2006, N 5 от 11.12.2007, N 6 от 29.12.2008 стороны согласовывали размер арендной платы, площадь арендуемых помещений и иные условия, не связанные со сроком аренды и порядком расторжения договора.

20.10.2005 ООО "Роспром" (арендодатель) и ОАО Внешторгбанк (арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения N 716102/69, по условиям которого в соответствии с актом приема-передачи от той же даты, истец принял от ответчика в аренду нежилые помещения, общей площадью 591,9 кв.м, расположенные на 6 этаже здания по адресу: г. Белгород, пр-т Славы, 35 А, в составе нежилого помещения, площадью 2 636,3 кв.м, с кадастровым номером 31:16:00:00:29577/3/23:1003/А, на срок аренды по 01.01.2021 (включительно).

За пользование помещением истец обязался уплачивать 1 360 руб. 84 коп. в месяц, в том числе НДС. Арендная плата всей арендуемой площади помещения составляет 805 481 руб. 79 коп. в месяц с НДС.

В дополнительных соглашениях N 1 от 31.12.2005, N 2 от 20.04.2006, N 3 от 29.12.2006, N 4 от 11.12.2007, N5 от 29.12.008 стороны также согласовывали размер арендной платы, площадь арендуемых помещений и иные условия договора, не связанные со сроком аренды и порядком его расторжения.

Право собственности ООО "Роспром" на нежилое помещение, площадью 2 636,3 кв.м - конторское, расположенное по адресу: г. Белгород, пр-т Славы, 35А, подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности 31-АА N 728364 от 12.04.2005.

19.11.2010 ООО "Роспром" уведомило истца об отчуждении недвижимого имущества, в том числе нежилого помещения и долей в праве общей долевой собственности на земельный участок под ним.

18.11.2010 ответчик сообщил истцу о том, что на основании договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.11.2010 ООО "МИЛАР" стало владельцем указанного в письме имущества.

Право собственности ответчика ООО "МИЛАР" на объекты аренды подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности 31-АВ N 041450 от 16.11.2010.

В разделе 10 рассматриваемых договоров аренды стороны согласовали порядок и условия их досрочного расторжения.

Так, из содержания п. 10.1. следует, что невыполнение арендатором или арендодателем полностью или частично условий Договора является основанием для досрочного расторжения Договора в судебном порядке.

В пунктах 10.2. и 10.3. договоров аренды стороны установили конкретные основания для расторжения договоров аренды при нарушении обязательств как со стороны арендатора, так и со стороны арендодателя. Пункт 10.4 договоров аренды регулирует отношения сторон, в случае нарушений предусмотренных п.п. 10.2. и 10.3 договора, при этом устанавливает срок на устранение нарушения равный 60 дням с момента получения уведомления, а в случае не устранения нарушения - годичный срок для предупреждения о предстоящем расторжении.

Пункт 10.5 договоров аренды, предусматривает, что в случае досрочного расторжения настоящего Договора по основаниям, иным, чем указаны п.п. 10.2 - 10.3, Стороны обязаны письменно предупредить о предстоящем расторжении заблаговременно за один год до расторжения.

Право расторгнуть договор по соглашению сторон закреплено в пункте 10.6. Договоров.

28 апреля 2012 года Банк вручил руководителю ООО "МИЛАР" письмо о досрочном расторжении договоров аренды N 6400/13-55 от 14 июня 2005 года и N 716102/69 от 20 октября 2005 года.

Согласно ответу N 26 от 24 мая 2012 года ООО "Милар" не усмотрело из письма истца и договоров аренды оснований к их досрочному расторжению.

31 мая 2012 года Банк повторно уведомляет ответчика о досрочном расторжении договоров.

19 июня 2012 года ООО "Милар" в письме N 39 также сообщило об отсутствии оснований к расторжению договоров аренды.

Банк, основываясь на изложенных выше обстоятельствах, в соответствии с положениями п. 2 статьи 450 ГК РФ, п. 2 статьи 452 ГК РФ, статьи 620 ГК РФ, просит расторгнуть договора аренды N 6400/13-55 от 14.06.2005 г. и N 716102/69 от 20.10.2005 г.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции обоснованно указал и руководствовался следующим.

Согласно ч. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу названной правовой нормы гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В статье 9 АПК РФ закреплено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако в материалы дела истцом не представлено совокупности доказательств, не приведено достаточных доводов и оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

При этом суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора.

В силу положений ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценивая в силу приведенных норм права условия Договоров, доводы истца о наличии оснований для их досрочного расторжения, суд приходит к следующим выводам.

Частью первой статьи 620 ГК РФ установлены случаи досрочного расторжения договора аренды по требованию арендатора. Факт наступления указанных в данной норме оснований материалами дела не подтверждается.

В части 2 названной нормы указано, что договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Доказательств существенного нарушения ответчиком условий спорных договоров по делу не представлено, таких доводов Банком заявлено.

Довод истца о том, что пунктом 10.5. договоров аренды предусмотрено досрочное расторжение договоров аренды, для чего достаточно уведомить о предстоящем расторжении за один год, судом не принят по следующим основаниям.

Давая оценку изложенным выше положениям договоров, а именно разделу 10, суд пришел к правильному выводу, что они не предусматривают возможность расторжения договора только на основании одного лишь письменного предупреждения о предстоящем расторжении.

Значение положений пункта 10.5. Договоров подлежат установлению путем сопоставления с другими условиями и смыслом договоров, и в частности, с положениями раздела 10 Договоров аренды.

Анализируя и давая оценку положениям пункта 10.5. Договоров аренды, в сопоставлении с условиями пунктов 10.1.-10.4., 10.6., суд приходит к выводу, что рассматриваемый пункт Договоров устанавливает годичный срок для уведомления стороной контрагента о расторжении договора по иным основаниям, не указанным в п.п. 10.2.-10.3.

При этом пункт 10.5. Договоров не содержит конкретного перечня иных оснований для расторжения Договоров, не устанавливает прав и обязанностей сторон, связанных с дополнительными основаниями для досрочного расторжения договоров аренды, не поименованных в пунктах 10.2.-10.3. Договоров аренды.

Иные разделы оспариваемых Договоров также не содержат иных оснований для досрочного расторжения договора по требованию одной из сторон.

Исходя из основополагающего принципа свободы Договора (статья 421 ГК РФ), стороны вправе предусмотреть в договоре аренды основания для его расторжения, не связанные с нарушением или ненадлежащем исполнением обязательств по договору. Данный позиция отражена в пункте 25 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 г. N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой".

Вывод о том, что в пункте 10.5. Договоров сторонами согласованы условия о возможности расторжения договоров по иным основаниям, чем нарушение обязательств стороной договора, сделан в Постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013 г. по делу N А08-2780/2013 по иску Банка ВТБ к ООО "МИЛАР" о признании договоров расторгнутыми.

Однако доказательств того, что сторонами согласованы иные основания для расторжения Договоров аренды, не поименованные в тексте самих Договоров, в материалы дела не представлено, как и не приведены данные основания в уведомлениях о расторжении Договоров, направленных Банком в адрес ответчика. Отсутствуют данные основания и в исковом заявлении.

Трактовка пункта 10.5. Договоров аренды, данная истцом, а именно допускающая немотивированное, беспричинное досрочное расторжение договора путем только лишь заблаговременного уведомления другой стороны, фактически свидетельствует о возможности одностороннего расторжения Договоров аренды. Однако возможности их одностороннего расторжения оспариваемые Договоры аренды не содержат.

По мнению суда, иное толкование условий оспариваемых Договоров не соответствует смыслу слов и выражений, содержащихся в разделе 10 Договоров аренды. При этом суд полагает необходимым отметить, что в материалы дела не представлено доказательств того, что при заключении Договоров стороны исходили именно из толкования пункта 10.5. Договоров аренды как допускающее немотивированное досрочное расторжение Договоров.

Доводы истца о том, что отсутствие поименованного перечня "иных оснований" в пункте 10.5. Договоров подтверждает обстоятельство не придания истцом и ответчиком правового значения перечню "иных оснований" для расторжения договоров аренды, расцениваются судом как несостоятельные, основанные на неверном толкований и пониманий условий Договоров.

Заключая и подписывая Договора аренды, стороны оговорили конкретные условия расторжения Договоров при нарушении обязательств той или другой стороной, при этом они не лишены возможности согласовать иные условия для расторжения Договоров, не связанные с нарушением их условий.

Отменяя решения суда и удовлетворяя требования о расторжении спорных договоров, суд апелляционной инстанции посчитал, что условие п. 10.5 договора не содержит требование оценки основания расторжения, указанного (или не указанного) заинтересованной стороной, а выдвигает лишь одно условие - поставить в известность контрагента за 1 год до расторжения. Подразумевается, что за столь длительный период стороны могут согласовать условия расторжения отношений, выбрать иных контрагентов и разрешить вопрос во внесудебном порядке.

Между тем данный вывод сделан судом апелляционной инстанции без должного системного толкования всего раздела 10 спорного договора, в нарушение ст. 431 ГК РФ. Указание на то что основания расторжения договора по п.10.5 по сути могут быть любыми, не обозначаться сторонами и не подлежат оценке, находится в противоречии с содержанием и логикой п.п. 10.1; 10.2; 10.3; 10.4 договора в их взаимосвязи.

Не согласование сторонами конкретных иных оснований для расторжения спорных договоров не свидетельствует о том, что они могут быть расторгнуты по любым основаниям в т.ч. и не предусмотренным законодательством и по сути безосновательно.

Оснований для расторжения договоров, конкретно предусмотренных договором либо законом, истец не указал.

Данным обстоятельствам дана правильная оценка судом первой инстанции.

С учетом указанных обстоятельств, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 08.04.2014 по делу N А08-7982/2013 не может считаться обоснованным и законным, и подлежит отмене.

Учитывая, что Арбитражный суд Белгородской области подробно исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им надлежащую правовую оценку, суд кассационной инстанции считает необходимым оставить в силе решение суда первой инстанции.

руководствуясь п.5 ч.1 ст.287, ч. 1, 2 ст. 288, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 по делу N А08-7982/2013 отменить. Решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.01.2014 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

Л.В.Солодова А.Н.Маненков