Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 июля 2014 г. N Ф10-2397/14 по делу N А08-6045/2013

г. Калуга

23 июля 2014 г.

Дело N А08-6045/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 18.07.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.07.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей	Ахромкиной Т.Ф.
	Савиной О.Н.
При участии в заседании: от ООО "Белго Серв" от ООО "Весна"	Краснов А.Н. - представитель по доверенности от 25.02.2014 Боева Т.В. - представитель по доверенности от 10.09.2014
от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Весна" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 по делу N А08-6045/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Белго Серв" (далее - ООО "Белго Серв", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Весна" (далее - ООО "Весна", ответчик) о взыскании 8 131 168 руб. 18 коп. основного долга (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 06.02.2013 г. принято встречное исковое заявление ООО "Весна" к ООО "Белго Серв" о признании договора займа от 28.02.2013 г. ничтожным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Геворгян Г.А., Управление Росреестра по Курской области, ООО "Свинокомплекс Сафоновский" (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.02.2014 (судья Дробышев Ю.Ю.) первоначальный и встречный иски удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 (судьи Маховая Е.В., Алферова Е.Е., Владимирова Г.В.) решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.02.2014 в части удовлетворения встречного иска ООО "Весна" отменено. В удовлетворении встречного иска ООО "Весна" о признании ничтожным договора займа от 28.02.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Весна" и обществом с ограниченной ответственностью "Белго Серв" отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Весна" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в связи с нарушением судом норм материального права.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами суда апелляционной инстанции, считает их незаконными и необоснованными, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на безденежность договора займа от 28.02.2013, заключенного между ООО "Белго Серв" и ООО "Весна", а также на то, что договор займа от 28.02.2013 и договор о новации от 28.02.2013 являются самостоятельными сделками, и наличие этих двух договоров, по мнению заявителя, влечет за собой увеличение задолженности ООО "Весна" перед ООО "Белго Серв".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Весна" поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить.

Представитель ООО "Белго Серв" возражал на доводы кассационной жалобы, просил оставить её без удовлетворения.

В порядке ст.284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав участников процесса, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, судебная коллегия считает необходимым оспариваемый судебный акт оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.07.2012 г. ООО "Свинокомплекс Сафоновский" (займодавец) предоставило ООО "Весна" (заемщик) заем на сумму - 2 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 863 от 31.07.2012 г.

По договору займа от 29.06.2012 г. ООО "Свинокомплекс Сафоновский" (займодавец) предоставило ООО "Весна" (заемщик) заем на сумму - 2 500 000 р., что подтверждается платежным поручением N 747 от 29.06.2012 г.

28.02.2013 г. ООО "Свинокомплекс Сафоновский" по договору цессии уступило ООО "Белго Серв" право требования возврата суммы займа по вышеуказанным договорам займа с ООО "Весна".

По договору займа от 30.07.2012 г. ООО "Белго Серв" (займодавец) предоставило ООО "Весна" (заемщик) заем на сумму 40 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 7314 от 09.08.2012 г. на сумму 15 000 000 руб., N 7313 от 08.08.2012 г. на сумму 10 000 000 руб., N 7218 от 31.07.2012 г. на сумму 15 000 000 руб.

В соответствии с соглашением о зачете взаимных требований от 28.02.2013 г. сторонами была снижена задолженность по договору займа от 30.07.2012 г. на 33 306 248 руб. 80 коп.

Впоследствии ООО "Весна" исполнило часть обязательств по договору займа от 30.07.2012 г. на сумму 3 562 583 руб. 02 коп., что подтверждается соглашением об отступном от 28.02.2013 г.

Таким образом, сумма задолженности по договору займа от 30.07.2012 г., после проведения зачета и принятия отступного составила 3 131 168 руб. 18 коп.

28.02.2013 г. ООО "Белго Серв" (сторона-1) и ООО "Весна" (сторона-2) заключили соглашение о новации обязательств.

Указанным соглашением стороны установили заменить (новировать) обязательства между сторонами, возникшие из договоров:

- договор займа от 29.06.2012 г. на сумму 2 500 000 руб. со сроком возврата займа до 02.02.2012 г., по которому на дату заключения настоящего соглашения задолженность стороны-2 перед стороной-1 по оплате основного долга составляет 2 500 000 руб.;

- договор займа от 30.07.2012 г. рег. N 0423-1138 на сумму 2 500 000 руб., со сроком возврата займа до 28.02.2012 г., по которому на дату заключения настоящего соглашения задолженность стороны-2 перед стороной-1 по оплате основного долга составляет 2 500 000 руб.;

- договор займа от 30.07.2012 г. рег. N 0402-173 на сумму 40 000 000 руб., со сроком возврата займа до 30.07.2015 г. по которому на дату заключения настоящего соглашения задолженность стороны-2 перед стороной-1 по оплате основного долга составляет 3 131 168 руб. 18 коп.,

на обязательство между сторонами по вновь заключенному договору займа со следующими условиями: сумма займа 8 131 168 руб. 18 коп. со сроком возврата займа до 31.12.2013 г., который является Приложением N 1 к настоящему соглашению (п. 1 соглашения о новации).

Согласно п. 2 соглашения о новации стороны признают, что на момент заключения настоящего соглашения задолженность должника перед кредитором составляет 8 131 168 руб. 18 коп.

Заключение настоящего соглашения не влечет прекращения обязанности должника по выплате указанной в настоящем пункте задолженности.

ООО "Белго Серв" в связи с нарушением сроков оплаты займа направило в адрес ООО "Весна" претензию от 09.09.2013 г. с требованием досрочно возвратить сумму займа в размере 8 131 168 руб. 18 коп. и оплатить сумму неустойки в размере 345 000 руб.

Указанное требование ООО "Весна" исполнено не было, что послужило основанием для обращения ООО "Белго Серв" в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ссылаясь на ничтожность договора займа от 28.02.2013 г., ООО "Весна" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с встречным иском.

Удовлетворяя встречные исковые требования ООО "Весна" о признании договора займа от 28.02.2013 ничтожным, суд первой инстанции установил, что допустимых и достоверных доказательств предоставления заемщику денежных средств по самостоятельному заключенному договору займа от 28.08.2013 не имеется; договор займа и соглашение о новации по своим условиям и содержанию, предмету, мере ответственности являются различными. Учитывая, что обязательства ответчика в связи с неисполнением договоров займа от 29.06.2012, 30.07.2012 рег. N 0423-1138, 30.07.2012 рег. N 0402-173 новированы в одно обязательство, основанное на соглашении о новации от 28.02.2013, совершенные в форме, предусмотренной для заключения договора займа, суд пришел к выводу о недействительности договора займа от 28.02.2013 в силу ничтожности, поскольку он не порождает правовых последствий в части обязательств, по которым аналогичные обязательства определены в соглашении о новации от 28.02.2013, в том числе по условиям безденежности займа от 28.02.2013.

Отменяя решение суда первой инстанции в части удовлетворения встречного иска ООО "Весна", суд апелляционной инстанции исходил из того, что в рассматриваемом случае оспариваемый договор займа следует расценивать как дополнение к соглашению о новации, поскольку договор займа от 28.02.2013 определяет порядок исполнения обязательств, вытекающих из соглашения о новации от 28.02.2013. В связи с чем, договор займа от 28.02.2013 не является самостоятельной сделкой и не увеличивает размер задолженности у ООО "Весна" перед ООО "Белго Серв".

Суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции постановленными в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и нормами права.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судом апелляционной инстанции установлено, что из буквального содержания соглашения о новации от 28.02.2013 следует, что договор займа от 28.02.2013 является приложением N 1 к соглашению о новации (п. 1 соглашения).

Суд кассационной инстанции соглашается с указанным выводом суда апелляционной инстанции.

Так, исходя из буквального толкования п. 1.1 договора займа и п. 1 соглашения о новации усматривается, что данные договора имеют один предмет, а именно замену обязательств, возникших у сторон из трех договоров займа от 29.06.2012, от 30.07.2012 рег. N 0423-1138, от 30.07.2012 рег. 0402-173 на обязательство в размере 8 131 168 руб. 18 коп.

При этом судом кассационной инстанции принимается во внимание то, что во вводной части договора займа от 28.02.2013 содержится ссылка на его заключение во исполнение соглашения о новации от той же даты.

В пункте 3 соглашения о новации указано на обеспечение по договору займа, а в пункте 9 (приложение) имеется ссылка как на договор займа от 28.02.2013, так и на три договора займа 2012 года.

Таким образом, соглашение о новации и договор займа, имея один предмет, дополняют друг друга, при этом являясь единым договорным обязательством, в связи с чем, довод заявителя кассационной жалобы о том, что договор займа увеличивает размер задолженности ООО "Весна" перед ООО "Белго Серв" является несостоятельным.

Кроме того, как верно отметил суд апелляционной инстанции, правовым последствием безденежности договора займа в силу п. 3 ст. 812 ГК РФ является его незаключенность, а не ничтожность.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 по делу N А08-6045/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

Т.Ф. Ахромкина О.Н. Савина