Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 июля 2014 г. N Ф10-2136/14 по делу N А54-4991/2013

г.Калуга

24 июля 2014 г.

Дело N А54-4991/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2014.

Полный текст постановления изготовлен 24.07.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Стрегелевой Г.А.,

судей Ключниковой Н.В., Степиной Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смольяниновой Т.Н.,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя: общества с ограниченной ответственностью "Сапфир" (ОГРН 1036208013434, проезд Яблочкова, д.5, корп.31, г.Рязань, 390023) - Здольник Ю.Г. (дов. от 05.11.2013 N 3),

от заинтересованных лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области (ОГРН 1046209032539, ИНН 6234000014, пр.Завражнова, 9, г.Рязань, 390013) - Захарян А.З. (дов. от 23.06.2014 N 24-12/012366),

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области на решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2013 (судья Шишков Ю.М.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 (судьи Заикина Н.В., Мордасов Е.В., Федин К.А.) по делу N А54-4991/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сапфир" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области (далее - ИФНС N 2) от 10.09.2013 и обязании ИФНС N 2 устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества, вышеназванным отказом в государственной регистрации юридического лица.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2013, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ИФНС N 2 просит отменить решение и постановление судов и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении и постановлении фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на нарушение и неправильное применение судами норм материального права.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов проверена кассационной инстанцией исходя из доводов заявителя жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, выслушав пояснения принявших участие в судебном заседании представителей общества и ИФНС N 2, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, 20.08.2013 между участниками (учредителями) ООО "Сапфир" заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале общества, по условиям которого Дятлов М.К. и Колупаева Т.А. (продавцы) продают, а Охрименко Д.М. (покупатель) покупает всю принадлежащую продавцам долю в уставном капитале ООО "Сапфир" в размере 40%.

Договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Сапфир" и заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме N Р14001 удостоверены 20.08.2013 нотариусом г. Рязани Одиноковым В.И.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и статьей 86 Основ законодательства "О нотариате", 20.08.2013 нотариус Одиноков В.И. направил в ИФНС N 2 заявление от имени Дятлова М.К., Колупаевой Т.А. по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о заключении договора купли-продажи 40% доли в уставном капитале ООО "Сапфир".

10.09.2013 ИФНС N 2 в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) принято решение об отказе в государственной регистрации на основании непредставления определенных статьей 17 Закона N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.

При этом указанное решение мотивировано тем, что представленное заявление о государственной регистрации юридического лица считается не представленным, так как содержит недостоверные сведения о подтверждении заявителем исполнения всех требований действующего законодательства при данном виде регистрации, а именно среди представленных для регистрации документов отсутствуют: заявление по форме Р14001 (в листах Д заявления в отношении Дятлова М.К. и Колупаевой Т.А. в разделе 1 проставлено значение 2, при этом заполнен раздел 4, однако в соответствии с п. 7.9 раздела VII Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденные Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (Приложение N 20 к приказу) "если проставлено значение 2, заполняется раздел 2". В листах Р заявления пп. 4.5.1.4, пп. 4.5.1.6 не соблюдено требование по указанию типа адресного объекта (в соответствии с п. 2.3 раздела II Требований тип адресного объекта указывается в соответствии с приложением 2 к настоящим требованиям).

Не согласившись с отказом регистрирующего органа, ООО "Сапфир" оспорило его в арбитражном суде.

Удовлетворяя заявленные требования, суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 и частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, а решения и действия незаконными при одновременном их несоответствии закону и нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в круг обстоятельств подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействий) госорганов входит проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативно-правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласно пунктам 11, 12, 14 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов, после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, указан в пункте 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, договор купли-продажи долей в уставном капитале общества между Дятловым М.К., Колупаевой Т.А. (продавцы) и Охрименко Д.М. (покупатель) удостоверен нотариусом нотариального округа город Рязань Одиноковым В.И. 20.08.2013 по реестру N 7-2724.

Нотариально удостоверенное заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма Р14001), подписанное Дятловым М.К., Колупаевой Т.А., 20.08.2013 направлено в ИФНС N 2 нотариусом города Рязани.

Удовлетворяя заявленные обществом требования, суды исходили из того, что направленное нотариусом города Рязани в ИФНС N 2 заявление и договор купли-продажи от 20.08.2013 не содержат каких-либо противоречивых сведений и однозначно свидетельствуют об отчуждении долей участниками общества Дятловым М.К. и Колупаевой Т.А. в размере 40% участнику общества Охрименко Д.Б. При этом договор купли-продажи долей в уставном капитале указанного общества в судебном порядке не оспаривался и недействительным не признавался.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив нормы законодательства, регулирующие отношения по государственной регистрации юридических лиц, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что в представленном заявлении о государственной регистрации подтверждается соответствие вносимых изменений требованиям законодательства; данные сведения являются достоверными; и соблюден порядок принятия решения о внесении изменений, установленный законом.

Таким образом, оснований для отказа в регистрации изменений в сведения о юридическом лице у регистрирующего органа не имелось.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не доказывают нарушения судом первой и апелляционной инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 по делу N А54-4991/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий судья

Г.А.Стрегелева

Судьи

Н.В. Ключникова Л.В. Степина