Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 августа 2014 г. N Ф10-2652/14 по делу N А64-7755/2013

г. Калуга

04 августа 2014 г.

Дело N А64-7755/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "31" июля 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "04" августа 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	А.Н. Маненкова,
судей	Л.В. Солодовой,
	М.М. Нарусова,
при участии в заседании:
от истца: Толмачева Олега Вячеславовича	Прохоровского Д.Н. - представителя по доверенности N 66 АА 0391701 от 22.08.2013;
от ответчиков: Скворцова Александра Сергеевича Осауленко Игоря Владимировича	Представители не явились, ответчики о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
от третьих лиц: Общества с ограниченной ответственностью "Карьер Строй Материалы" Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Тамбовской области	Представители не явились, третьи лица о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Скворцова Александра Сергеевича, г. Тамбов, на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 04.03.2014 (судья Егорова Т.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014 (судьи Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А., Маховая Е.В.) по делу N А64-7755/2013,

УСТАНОВИЛ:

Толмачев Олег Вячеславович (далее - Толмачев О.В., истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском (с учетом уточнения) к Скворцову Александру Сергеевичу (далее - Скворцов А.С., ответчик), Осауленко Игорю Владимировичу (далее - Осауленко И.В., ответчик) о передаче доли Скворцова А.С. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Карьер Строй Материалы" в размере 50 процентов, номинальной стоимостью 5 000 руб., полученной им по договору дарения от 09.12.2011, обществу с ограниченной ответственностью "Карьер Строй Материалы".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Карьер Строй Материалы" (далее - ООО "Карьер Строй Материалы") и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Тамбовской области (далее - МИФНС России N 4 по Тамбовской области).

В ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции Толмачев О.В. обратился в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на долю Скворцова А.С. в уставном капитале ООО "Карьер Строй Материалы" в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., запретив ему совершать действия по отчуждению указанной доли третьим лицам;

- запрета Скворцову А.С. и иным лицам инициировать и проводить собрания участников ООО "Карьер Строй Материалы" с повесткой дня, которая предусматривает изменение размера уставного капитала общества, а также совершать иные действия, направленные на изменения размера уставного капитала общества.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 04.03.2014 вышеуказанное заявление Толмачева О.В. о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014 определение оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами о принятии обеспечительных мер, Скворцов А.С. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Тамбовской области от 04.03.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014 по делу N А64-7755/2013 отменить.

Толмачев О.В. в представленном отзыве указал на законность и обоснованность принятых судебных актов, и отсутствие оснований для их отмены.

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, предметом исковых требований Толмачева О.В. является передача ООО "Карьер Строй Материалы" доли Скворцова А.С. в уставном капитале ООО "Карьер Строй Материалы" в размере 50 процентов, номинальной стоимостью 5 000 руб., полученной им по договору дарения от 09.12.2011, заключенному между Осауленко И.В. (даритель) и Скворцовым А.С. (одаряемый).

Истец Толмачев О.В. является участником ООО "Карьер Строй Материалы", имеющим 50 процентов долей в уставном капитале данного общества.

По утверждению истца, 23.08.2013 года на общем собрании участников ООО "Карьер Строй Материалы" ему стало известно, что доля в уставном капитале в размере 50 процентов, номинальной стоимостью 5 000 руб., принадлежавшая Осауленко И.В., отчуждена Скворцову А.С.

В обоснование необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер истец ссылается на то, что в настоящее время ответчик Скворцов А.С. осуществляет действия, направленные на изменение размера уставного капитала ООО "Карьер Строй Материалы" и, таким образом, на уменьшение доли истца в уставном капитале общества. В подтверждение указанных обстоятельств Толмачев О.В. представил уведомления о созыве по инициативе Скворцова А.С. и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Карьер Строй Материалы" 13.01.2014, 03.03.2014, где в качестве повестки дня ставятся вопросы о внесении изменений в устав общества, связанные с изменением уставного капитала путем внесения дополнительного вклада в общество Скворцовым А.С. в размере 1 400 000 руб. путем зачета права требования по договору займа от 23.04.2012, заключенного между Скворцовым А.С. и ООО "Карьер Строй Материалы".

Истец также полагает, что Скворцов А.С. может совершить сделки по отчуждению своей доли третьим лицам, чем затруднит либо сделает невозможным исполнение решения суда и восстановления его нарушенного права на преимущественную покупку доли в обществе.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу о принятии обеспечительных мер, исходя из следующего.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять на любой стадии арбитражного процесса срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительность исполнения судебного акта означает, что заявитель для восстановления своего нарушенного права должен будет обращаться в суд с новыми исками.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В силу части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

При этом вышеуказанный Пленум также разъяснил, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Установив, что в ООО "Карьер Строй Материалы" имеется корпоративный конфликт, связанный с правами на доли в уставном капитале, а истребуемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом заявленного иска и направлены на сохранение существующего состояния отношений сторон и предотвращение причинения значительного ущерба заявителю, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявление Толмачева О.В. о принятии обеспечительных мер.

Доказательств нарушения прав и законных интересов ответчиков обжалуемыми судебными актами ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не представлено не было.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 04.03.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014 по делу N А64-7755/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

Л.В. Солодова М.М. Нарусов