Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 июля 2014 г. N Ф10-2468/14 по делу N А14-8302/2013

г. Калуга

31 июля 2014 г.

Дело N А14-8302/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "29" июля 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "31" июля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	А.Н. Маненкова,
судей	О.В. Киселевой,
	М.М. Нарусова,
при участии в заседании:
от истца: Государственной компании "Российские автомобильные дороги"	Жигульского А.Н. - представителя по доверенности от 04.10.2013 N Д-13140369;
от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Транс Моби"	Представитель не явился, ответчик о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Транс Моби", с. Подклетное Новоусманского района Воронежской области, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2014 (судья Щербатых Е.Ю.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014 (судьи Поротиков А.И., Ушакова И.В., Яковлев А.С.) по делу N А14-8302/2013,

УСТАНОВИЛ:

Государственная компания "Российские автомобильные дороги" (далее -ГК "Автодор", истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Транс Моби" (далее -ООО "Транс Моби", ответчик, Общество) о взыскании задолженности 1 035 957 руб. 32 коп., в том числе 651 930 руб. 76 коп. задолженности по договорам субаренды земельных участков от 23.12.2011 N ВФ-2011-679, N ВФ-2011-678, N ВФ-2011-713, N ВФ-2011-712, N ВФ-2011-715, N ВФ-2011-714 за период с 28.10.2010 по 31.08.2013, 384 026 руб. 56 коп. неустойки за период с 12.01.2012 по 31.08.2013 (с учетом уточнения, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ОО "Транс Моби", в свою очередь, заявило встречные требования (с учетом уточнения):

- о признании недействительным (ничтожным) договора субаренды части земельного участка, предоставленного в аренду Государственной компании "Российские автомобильные дороги", N ВФ-2011-714 от 23.12.2011 (пункт 5.3, подпункты 5.4.1, 5.4.2, приложение N 3 к договору) в части арендной платы равной 50 425 руб. и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания ответчика возвратить в пользу ООО "Транс Моби" излишне оплаченные в счет арендной платы по договору денежные средства в сумме 83 818 руб. 12 коп., из которых 42 711 руб. 66 коп. - переплата за период с 1.04.2012 по 31.12.2012, 41 106 руб. 46 коп. - переплата за период с 1.01.2013 по 31.08.2013;

- о признании недействительным (ничтожным) договора субаренды части земельного участка, предоставленного в аренду Государственной компании "Российские автомобильные дороги", N ВФ-2011-713 от 23.12.2011 (пункт 5.3, подпункты 5.4.1., 5.4.2, приложение N 3 к договору) в части арендной платы равной 136 098 руб.;

- о признании недействительным (ничтожным) договора субаренды части земельного участка, предоставленного в аренду Государственной компании "Российские автомобильные дороги", N ВФ-2011-713 от 23.12.2011 в части определения периода начисления арендной платы с 28.10.2010;

- о признании недействительным (ничтожным) договора субаренды части земельного участка, предоставленного в аренду Государственной компании "Российские автомобильные дороги", N ВФ-2011-712 от 23.12.2011 (пункт 5.3, подпункты 5.4.1, 5.4.2, приложение N 3 к договору) в части арендной платы равной 136 098 руб. и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания ответчика возвратить в пользу общества с ограниченной ответственностью "Транс Моби" излишне оплаченные в счет арендной платы по договору денежные средства в сумме 230 855 руб. 22 коп., из которых 119 985 руб. 33 коп. - переплата за период с 1.04.2012 по 31.12.2012, 110 869 руб. 89 коп. - переплата за период с 1.01.2013 по 31.08.2013;

- о признании недействительным (ничтожным) договора субаренды части земельного участка, предоставленного в аренду Государственной компании "Российские автомобильные дороги", N ВФ-2011-715 от 23.12.2011 (пункт 5.3, подпункты 5.4.1., 5.4.2, приложение N 3 к договору,) в части арендной платы равной 50 425 руб.;

- о признании недействительным (ничтожным) договора субаренды части земельного участка, предоставленного в аренду Государственной компании "Российские автомобильные дороги", N ВФ-2011-715 от 23.12.2011 в части определения периода начисления арендной платы с 28.10.2010;

- о признании недействительным (ничтожным) договора субаренды земельного участка (его частей), предоставленного в аренду Государственной компании "Российские автомобильные дороги", N ВФ-2011-679 от 23.12.2011 (пункт 5.3, подпункты 5.4.1., 5.4.2, приложение N 3 к договору) в части арендной платы равной 190 556 руб.;

- о признании недействительным (ничтожным) договора субаренды земельного участка (его частей), предоставленного в аренду Государственной компании "Российские автомобильные дороги", N ВФ-2011-679 от 23.12.2011 в части определения периода начисления арендной платы с 28.10.2010;

- о признании недействительным (ничтожным) договора субаренды земельного участка (его частей), предоставленного в аренду Государственной компании "Российские автомобильные дороги", N ВФ-2011-678 от 23.12.2011 (пункт 5.3, подпункты 5.4.1, 5.4.2, приложение N 3 к договору) в части арендной платы равной 190 556 руб. и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания ответчика возвратить в пользу общества с ограниченной ответственностью "Транс Моби" излишне оплаченные в счет арендной платы по договору денежные средства в сумме 351 956 руб. 82 коп., из которых 196 714 руб. 11 коп. переплата за период с 1.02.2012 по 31.12.2012, 155 242 руб. 71 коп. переплата за период с 1.01.2013 по 31.08.2013.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2014 г. по делу N А14-8302/2013 требования истца удовлетворены частично: с ООО "Транс Моби" в пользу ГК "Автодор" взыскано 717 123 руб. 84 коп., в том числе 651 930 руб. 76 коп. основного долга и 65 193 руб. 08 коп. неустойки. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. В удовлетворении встречного иска также отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014 решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, считая их принятыми с нарушением норм материального права, ООО "Транс Моби" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Воронежской области отменить, принять по делу новый судебный акт.

ГК "Автодор" в представленном отзыве указывает на законность и обоснованность принятых судебных актов, и отсутствие оснований для их отмены.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил. Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ответчика в порядке статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, на основании распоряжения Федерального дорожного агентства от 30.03.2010 N 250-р Государственной компании "Российские автомобильные дороги" (арендатору) Федеральным дорожным агентством (арендодателем) переданы в аренду земельный участок общей площадью 1 257 245,78 кв.м с кадастровым номером 36:16:0000000:329 на 49 лет по договору N 40-ГК от 7.09.2010 и земельный участок общей площадью 161 617 кв.м с кадастровым номером 36:13:3200001:5 на 49 лет по договору N 44-ГК от 7.09.2010.

Указанные земельные участки полосы отвода автомобильной дороги общего пользования федерального значения М-4 "Дон" принадлежат на праве собственности Российской Федерации, что подтверждается свидетельствами от 21.01.2008 N 36-АБ N 943738, от 3.02.2010 N 36-АВ N 695402.

Части названных земельных участков в целях обеспечения доступа автотранспорта к объектам дорожного сервиса - автозаправочным станциям, принадлежащим ООО "Транс Моби", переданы Государственной компанией "Российские автомобильные дороги" Обществу в субаренду, заключены краткосрочный договор аренды N ВФ-2011-679 от 23.12.2011 и долгосрочный договор аренды N ВФ-2011-678 от 23.12.2011 участка с учетным номером части 21 площадью 4421 кв.м из состава земельного участка с кадастровым номером 36:16:0000000:329; краткосрочный договор аренды N ВФ-2011-713 от 23.12.2011 и долгосрочный договор аренды N ВФ-2011-712 от 23.12.2011 участка с учетным номером части 20 площадью 3003 кв.м из состава земельного участка с кадастровым номером 36:16:0000000:329; краткосрочный договор аренды N ВФ-2011-715 от 23.12.2011 и долгосрочный договор аренды N ВФ-2011-714 от 23.12.2011 участка с учетным номером части 2 площадью 1093 кв.м из состава земельного участка с кадастровым номером 36:13:3200001:5.

Краткосрочные договоры заключены на срок 6 месяцев с момента их подписания.

Долгосрочные договоры аренды заключены на срок 5 лет с момента государственной регистрации и зарегистрированы в установленном законом порядке.

Пунктами 2.2 краткосрочных договоров N ВФ-2011-679 от 23.12.2011, N ВФ-2011-713 от 23.12.2011, N ВФ-2011-715 от 23.12.2011 предусмотрено, что их условия применяются к отношениям сторон, начиная с даты государственной регистрации договоров аренды земельных участков N 40-ГК от 7.09.2010 и N 44-ГК от 7.09.2010, то есть с 28.10.2010 и 29.10.2010 соответственно.

В соответствии с пунктами 3.1 краткосрочных договоров N ВФ-2011-679 от 23.12.2011, N ВФ-2011-713 от 23.12.2011, N ВФ-2011-715 от 23.12.2011, заключив их, стороны признают и подтверждают то обстоятельство, что участки на момент заключения договоров находятся в фактическом владении и пользовании субарендатора и, что договоры являются актами признания и подтверждения указанного обстоятельства. При этом оформление сторонами отдельного документа о передаче участков от арендатора субарендатору не требуется, и подписание сторонами договоров означает, что обязанность арендатора по передаче, а субарендатора по приему участков считается исполненной в момент заключения договоров.

Согласно пунктам 5.4.1, 5.4.2, 5.9 краткосрочного договора N ВФ-2011-679 от 23.12.2011 годовой размер арендной платы составляет 232 999 руб. 26 коп., арендная плата за период с 28.10.2010 по 22.12.2011 составляет 268 747 руб. 10 коп. Арендная плата вносится ежемесячно равными частями в размере 19 416 руб. 61 коп. не позднее 10 числа текущего месяца.

В силу пункта 5.9.1 отдельными платежами арендная плата за предыдущий период до заключения договора, указанная в пункте 5.4.1, и арендная плата за период, начиная с момента заключения договора, указанная в пункте 5.4.1, и арендная плата за период, начиная с момента заключения договора с 23.12.2011 по 31.12.2011 в размере 5 745 руб. 18 коп. вносится не позднее 10 рабочих дней с момента заключения договора.

Пунктами 5.4.1, 5.4.2, 5.9 краткосрочного договора N ВФ-2011-713 от 23.12.2011 предусмотрено, что годовой размер арендной платы составляет 166 126 руб. 30 коп., арендная плата за период с 28.10.2010 по 23.12.2011 составляет 191 614 руб. 17 коп. Арендная плата вносится ежемесячно равными частями в размере 13 843 руб. 86 коп. не позднее 10 числа текущего месяца.

В соответствии с пунктом 5.9.1 отдельными платежами арендная плата за предыдущий период до заключения договора, указанная в пункте 5.4.1, и арендная плата за период, начиная с момента заключения договора, указанная в пункте 5.4.1, и арендная плата за период, начиная с момента заключения договора с 23.12.2011 по 31.12.2011 в размере 4 833 руб. 89 коп. вносится не позднее 10 рабочих дней с момента заключения договора.

Согласно пунктам 5.4.1, 5.4.2, 5.9 краткосрочного договора N ВФ-2011-715 от 23.12.2011 годовой размер арендной платы составляет 61 514 руб. 58 коп., арендная плата за период с 29.10.2010 по 23.12.2011 составляет 70 783 руб. 90 коп. Арендная плата вносится ежемесячно равными частями в размере 5 126 руб. 22 коп. не позднее 10 числа текущего месяца.

В силу пункта 5.9.1 отдельными платежами арендная плата за предыдущий период до заключения договора, указанная в пункте 5.4.1, и арендная плата за период, начиная с момента заключения договора, указанная в пункте 5.4.1, и арендная плата за период, начиная с момента заключения договора с 23.12.2011 по 31.12.2011 в размере 1 348 руб. 24 коп. вносится не позднее 10 рабочих дней с момента заключения договора.

По условиям долгосрочного договора субаренды N ВФ-2011-678 от 23.12.2011 участка с учетным номером части 21 площадью 4421 кв.м из состава земельного участка с кадастровым номером 36:16:0000000:329 размер годовой арендной платы составляет 232 999 руб. 26 коп.; арендная плата подлежит уплате равными частями в размере 19 416 руб. 61 коп. в месяц не позднее 10 числа текущего месяца.

Долгосрочным договором субаренды N ВФ-2011-712 от 23.12.2011 участка с учетным номером части 20 площадью 3003 кв.м из состава земельного участка с кадастровым номером 36:16:0000000:329 установлен размер годовой арендной платы 166 126 руб. 30 коп.; арендная плата подлежит уплате равными частями в размере 13 843 руб. 86 коп. в месяц не позднее 10 числа текущего месяца.

Согласно долгосрочному договору субаренды N ВФ-2011-714 от 23.12.2011 участка с учетным номером части 2 площадью 1093 кв.м из состава земельного участка с кадастровым номером 36:13:3200001:5 размер годовой арендной платы составляет 61 514 руб. 58 коп.; арендная плата подлежит уплате равными частями в размере 5 126 руб. 22 коп. в месяц не позднее 10 числа текущего месяца.

Уведомлениями от 17.11.2012 ГК "Российские автомобильные дороги" на основании пункта 5.10 долгосрочных договоров аренды сообщила об увеличении в одностороннем порядке размера арендной платы на 5,5%, с учетом уровня инфляции на плановый период 2013 года, которая составила 64 897 руб. 88 коп. по договору субаренды N ВФ-2011-714 от 23.12.2011, 175 263 руб. 25 коп. по договору субаренды N ВФ-2011-712 от 23.12.2011, 245 814 руб. 22 коп. по договору субаренды N ВФ-2011-678 от 23.12.2011.

В связи с неисполнение ООО "Транс Моби" обязательств по уплате субарендной платы по краткосрочным договорам субаренды N ВФ-2011-679 от 23.12.2011, N ВФ-2011-713 от 23.12.2011, N ВФ-2011-715 от 23.12.2011 и уплатой субарендной платы не в полном объеме по долгосрочным договорам аренды N ВФ-2011-678 от 23.12.2011, N ВФ-2011-712 от 23.12.2011 и N ВФ-2011-714 от 23.12.2011 за период с 28.10.2010 по 31.08.2013 Государственной компанией "Российские автомобильные дороги" направлены обществу с ограниченной ответственностью "Транс Моби" претензии от 16.05.2012, от 27.08.2012, от 10.06.2013.

Наличие задолженности по субарендной плате по краткосрочным и долгосрочным договорам субаренды за период с 28.10.2010 по 31.08.2013 послужило основанием для обращения ГК "Российские автомобильные дороги" в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на наличие оснований для признания договоров субаренды недействительными в части определения размера арендной платы в связи с нарушением порядка определения арендной платы, предусмотренного статьей 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 65 Земельного кодекса РФ, постановлением Правительства РФ от 16.07.2009 N 582, а также в части периода начисления арендной платы с 28.10.2010 по 2.09.2011 - дату постановки земельных участков на кадастровый учет в нарушение статей 422, 425 ГК РФ, статей 6, 11.1 ЗК РФ, статьи 26 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", статей 1, 5, 7 Федерального закона "О государственном кадастре недвижимости", ООО "Транс Моби" предъявило встречный иск.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу о частичном удовлетворении первоначально заявленных исковых требований и об отказе в удовлетворении встречного иска, исходя из следующего.

Судами было установлено, что спорные земельные участки расположены в границах полосы отвода автомобильной дороги общего пользования М-4 "Дон" и предоставлены госкомпании в аренду в соответствии с п. 2.3. ст. 30 Земельного кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 36 Федерального закона от 17.07.2009 N 145-ФЗ "О государственной компании "Российские автомобильные дороги" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон о государственной компании).

Передача ГК "Автодор" в субаренду ООО "Транс Моби" спорных земельных участков была осуществлена в соответствии с п. 7 ст. 36 Закона о государственной компании.

Согласно положениям п.9 ст. 36 Закона о государственной компании порядок передачи земельных участков, указанных в части 1 настоящей статьи, в субаренду, а также порядок определения арендной платы за переданные в субаренду земельные участки устанавливается Регламентом Государственной компании, утвержденным Правительством Российской Федерации.

Расчет задолженности по договорам субаренды земельных участков от 23.12.2011 N ВФ-2011-679, N ВФ-2011-678, N ВФ-2011-713, N ВФ-2011-712, N ВФ-2011-715, N ВФ-2011-714 за период с 28.10.2010 по 31.08.2013 правомерно произведен Государственной компанией "Российские автомобильные дороги" в размере 651 930 руб. 76 коп. в соответствии с условиями указанных договоров.

Факт наличия задолженности ООО "Транс Моби" в размере 651 930 руб. 76 коп. за период с 28.10.2010 по 31.08.2013 доказан материалами дела, в связи с чем суды пришли к верному выводу о том, что исковые требования о взыскании основного долга в заявленном размере подлежат удовлетворению.

Так же суды правомерно взыскали неустойку в размере 65 193 руб. 08 коп., размер которой ограничен условиями договоров субаренды (10% от суммы основного долга).

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении встречных требований, заявленныех ООО "Транс Моби", поскольку в силу прямого указания закона порядок определения арендной платы за переданные в субаренду спорные земельные участки, расположенные в границах полосы отвода автомобильной дороги общего пользования, регулируется специальными нормами Закона о государственной компании, принятым в их развитие административным регламентом. Являясь специальными, данные правила обладают приоритетом над иными нормами земельного и гражданского законодательства.

Условия спорных договоров субаренды соответствуют требованиям закона и Регламента Государственной компании.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов суда апелляционной инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014 по делу N А14-8302/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

О.В. Киселева М.М. Нарусов