Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 июля 2014 г. N Ф10-2154/14 по делу N А08-5588/2013

г. Калуга

31 июля 2014 г.

Дело N А08-5588/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 25.07.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.07.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего судей при участии в заседании:	Гриднева А.Н. Маненкова А.Н. Нарусова М.М.
от истца: Ляшенко Александра Григорьевича от ответчика: Кудряшовой Марины Владимировны Бузычкина Александра Николаевича от третьих лиц: ООО "Шебекинский Картон"	Годуева С.И. - представителя по доверенности 31АБ N 0510456 от 07.10.2013 ( сроком 3 года); Рудоман Б.В.- представителя по доверенности 31 АБ N 0489168 от 31.07.2013 (сроком 3 года) ; Рудоман Б.В.- представителя по доверенности от 13.02.2012 (сроком 3 года) ; Рудоман Б.В.- представителя по доверенности от 20.03.2014 (сроком 3 года) ;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Кудряшовой Марины Владимировны, г. Белгород, Бузычкина Александра Николаевича, г.Шебекино, Белгородской области, и общества с ограниченной ответственностью "Шебекинский картон", г.Шебекино, Белгородской области, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014 по делу N А08-5588/2013

УСТАНОВИЛ:

Ляшенко Александр Георгиевич (далее - Ляшенко А.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Кудряшовой Марине Владимировне (далее - Кудряшова М.В., ответчик) и Бузычкину Александру Николаевичу (далее - Бузычкин А.Н., ответчик) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 20.05.2013, заключенному между Кудряшовой М.В. и Бузычкиным А.Н., по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" в размере 0,5 процентов (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Шебекинский картон" (далее - ООО "Шебекинский картон", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2013 (судья Смоленский И.Н.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014(судьи Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л.,Сухова И.Б.), исковые требования Ляшенко А.Г. были удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Кудряшова М.В. и Бузычкин А.Н., ООО "Шебекинский картон", обратились с кассационными жалобами, в которых просили состоявшиеся решение и постановление отменить, приняв новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, разрешившими спор, Ляшенко А.Г. является участником ООО "Шебекинский картон", которому принадлежит 20,39% доли в уставном капитале общества.

20.05.2013 доля в уставном капитале в размере 0,5%, принадлежавшая Кудряшовой М.В., по договору купли-продажи была отчуждена ею Бузычкину А.Н.

Ссылаясь на то, что указанная сделка нарушает преимущественное право Ляшенко А.Г. как участника общества на приобретение отчуждаемой доли, поскольку он не был извещен об оферте Кудряшовой М.В. по продаже доли в уставном капитале общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судебные инстанции, удовлетворяя исковые требования, обоснованно указали и руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 2).

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (п. 4).

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Аналогичное положение содержится в п. 7.9 устава ООО "Шебекинский картон".

Участники общества и общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом (пункт 7.10 устава).

Установлено, что получив извещения от 03.04.2013 о продаже Уваровым М.В. и Прокопчуком Е.Ю. своих долей, Ляшенко А.Г. направил в ООО "Шебекинский картон" письменные согласия на приобретение им долей у указанных участников общества, что подтверждается соответствующими почтовыми квитанциями, уведомлениями о вручении заказных писем и описями вложений этих почтовых отправлений, представленными истцом в материалы дела.

Факт получения обществом от Ляшенко А.Г. указанных писем ООО "Шебекинский картон" не отрицало, однако какого-либо ответа на них не дало, в том числе и о фактическом отсутствии соответствующих оферт, ошибочности, злонамеренности чьих-либо действий по рассылке уведомлений.

Каких-либо иных достаточных и объективных доказательств надлежащего уведомления Ляшенко А.Г. об оферте Кудряшовой М.В. суду не представлено.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истец не был уведомлен обществом об оферте Кудряшовой М.В.

В соответствии с п. 18 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Аналогичное положение предусмотрено в п. 7.6 устава ООО "Шебекинский картон".

На основании изложенного суды правомерно указали, что требования Ляшенко А.Г. о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке от 20.05.2013, заключенной между Кудряшовой М.В. и Бузычкиным А.Н. по отчуждению доли в размере 0,5% в уставном капитале ООО "Шебекинский картон", являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов и основаны на ошибочной трактовке законодательства. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014 по делу N А08-5588/2013 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

А.Н.Маненков М.М.Нарусов