Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 8 августа 2014 г. N Ф10-2483/14 по делу N А62-5995/2013

город Калуга

08 августа 2014 г.

Дело N

Резолютивная часть постановления объявлена 06.08.2014.

Постановление изготовлено в полном объёме 08.08.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Маненкова А.Н.
	Киселевой О.В.
при участии в заседании:
от истца: Томилина Елена Юрьевна	не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
от ответчиков: Открытое акционерное общество "Хлебозавод N 5" ОГРН 1023403848357 ИНН 3445050019 Закрытое акционерное общество "РК-Реестр" ОГРН 1027700184357 ИНН 7712073770 Михальченков Сергей Владимирович от третьего лица: Закрытое акционерное общество "Хлебопек" ОГРН1026701431877 ИНН 6731008221	Бондаренко Алексей Анатольевич - представитель по доверенности от 03.12.2013; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Хлебозавод N 5" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 05.12.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2014 по делу N А62-5995/2013,

УСТАНОВИЛ:

Томилина Елена Юрьевна (далее по тексту - истец) обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с иском к Михальченкову Сергею Владимировичу, открытому акционерному обществу "Хлебозавод N 5", закрытому акционерному обществу "РК-РЕЕСТР" (далее по тексту - ответчики) о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций и об обязании внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на акции.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 22.11.2013 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста до наступления обстоятельств, предусмотренных ч. 4 или 5 ст. 96 АПК РФ на 3 641 обыкновенную именную акцию ЗАО "Хлебопек", учтенных на лицевом счете ОАО "Хлебозавод N 5".

ОАО "Хлебозавод N 5" обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением об отмене обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 05.12.2013 в удовлетворении заявления ОАО "Хлебозавод N 5" отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного суда от 12.05.2014 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, ОАО "Хлебозавод N 5" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

Истец, представитель ответчика ЗАО "РК-Реестр", Михальченков С.В. и представитель третьего лица ЗАО "Хлебопек", о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствии не явившихся представителей в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 ст. 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления (разумности и обоснованности требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц).

Оценив представленные сторонами документы с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что истцом достаточно представлено доказательств, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным в последующем исполнение судебного акта.

Судами было правомерно установлено, что заявленные Томилиной Е.Ю. обеспечительные меры в виде ареста спорных акций непосредственно связаны с предметом спора, а принятие обеспечительных мер необходимо во избежание затруднительности либо невозможности в последующем исполнения судебного акта при условии удовлетворения требований Томилиной Е.Ю.

Таким образом, при удовлетворении ходатайства истца о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста до наступления обстоятельств, предусмотренных ч. 4 или 5 ст. 96 АПК РФ, на 3 641 обыкновенную именную акцию ЗАО "Хлебопек", судами сделан обоснованный вывод, что любое отчуждение спорных акций ведет в дальнейшем к возникновению взаимосвязанных споров, появлению новых собственников, в том числе с возможностью квалификации их в качестве добросовестных; затруднительности в исполнении судебного акта в случае удовлетворения иска, а также к процессуальным последствиям в виде появления новых участников процесса, затягивания рассмотрения иска, что не согласуется с принципами рассмотрения дела в арбитражном процессе.

Следовательно, данная примененная мера, не нарушает прав и законных интересов ответчиков, а только ограничивает их право на распоряжение акциями, находящимися в споре, что свидетельствует о соблюдении баланса интересов сторон.

Между тем, как правильно указал суд апелляционной инстанции, по категории споров о правах на акции не имеет значения, в чью пользу намерен произвести отчуждение ответчик, так как в случае данного отчуждения фактическая реализация решения при удовлетворении иска будет затруднительна (невозможна). В качестве затруднительности исполнения решения суда может рассматриваться возможность возникновения нового спора в случае отмены обеспечительных мер.

ОАО "Хлебозавод N 5" в своем заявлении об отмене обеспечительных мер не представило соответствующих доказательств появления новых обстоятельств, свидетельствующих о необходимости отмены принятых обеспечительных мер, равно как и доказательств, свидетельствующих об изменении (устранении) обстоятельств, послуживших основанием для применения обеспечительных мер.

Тем самым суд кассационной инстанции полагает, что в указанном выше заявлении, суды правомерно отказали ОАО "Хлебозавод N 5" в удовлетворении об отмене обеспечительных мер по данному делу.

Рассматривая довод заявителя кассационной жалобы о том, что истцом не доказано отсутствие имущества у должника и не представлено доказательств того, что ответчик предпринимает меры по уменьшению объема имущества, суд не находит оснований для его рассмотрения и отклоняется по следующим основаниям.

Исходя из положения п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" и следует из буквального содержания ч. 2 ст. 90 АПК РФ, для принятия обеспечительных мер достаточно наличия хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Кодекса. Учитывая это, непринятие судом первой инстанции заявленных Томилиной Е.Ю. обеспечительных мер, с учетом предмета спора, приведет к затруднительности исполнения судебного акта по настоящему делу в случае удовлетворения иска.

Заявитель, в своей кассационной жалобе указывает, что ОАО "Хлебозавод N 5" не приобретало 3 641 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "Хлебопек" у Михальченкова С.В., не нарушало требований п.3 ст. ФЗ "Об акционерных обществах" в части соблюдения прав акционеров закрытого акционерного общества на преимущественное приобретение акций.

Данное обстоятельство, не может быть принято во внимание судом кассационной инстанции, поскольку указанный спор по существу не рассматривался, а предметом кассационного обжалования является определение суда об отказе в отмене обеспечительных мер.

Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений 35 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Нарушений требований материального и процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебных актов, судами не допущено.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, 290 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 05.12.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2014 по делу N А62-5995/2013, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

А.Н. Маненков О.В. Киселева