Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 августа 2014 г. N Ф10-2003/14 по делу N А36-5921/2013

г. Калуга

20 августа 2014 г.

Дело N А36-5921/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.08.2014 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кондратьева Сергея Валентиновича, г. Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.04.2014 г. по делу N А36-5921/2013,

УСТАНОВИЛ:

Кондратьев Сергей Валентинович обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Липецкпиво" о признании недействительным решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Липецкпиво" от 07.05.2013 г. в следующей части: "в состав участников создаваемого ООО "Липецкпиво" могут войти акционеры, голосовавшие за принятие решения о реорганизации, а акционеры (их наследники, правопреемники юридических лиц), голосовавшие против этого решения или не принимавшие участия в голосовании, приобретают право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций и это право - единственное". Кроме того, истец просит обязать ответчика выделить ему долю в уставном капитале ООО "Липецкпиво".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.04.2014 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 г. апелляционная жалоба Кондратьева С.В. была возвращена, в связи с отказом в восстановлении процессуального срока на обжалование.

Не соглашаясь с выводом суда, Кондратьев С.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 15.04.2014 г. отменить и исковые требования удовлетворить.

Истец в судебное заседание не явился, несмотря на то, что о времени и месте рассмотрения жалобы был уведомлен надлежащим образом. Учитывая требования ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная коллегия считает необходимым рассмотреть жалобу в отсутствии истца.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, Кондратьев С.В. являлся акционером ЗАО "Липецкпиво" и имел 48 обыкновенных акций предприятия, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 23.09.2004 г.

07 мая 2013 г. на годовом общем собрании акционеров было принято решение о преобразовании закрытого акционерного общества "Липецкпиво" в общество с ограниченной ответственностью "Липецкпиво".

Этим же решением был определен порядок обмена акций акционеров общества на доли в уставном капитале - обыкновенные акции акционеров общества в количестве 18 645 шт. номинальной стоимостью 8 871 руб. каждая подлежали обмену на доли в уставном капитале преобразованного общества пропорционально количеству принадлежащих им акций по номинальной стоимости акций.

При этом, на данном собрании было решено, что в состав участников создаваемого ООО "Липецкпиво" могут войти акционеры, голосовавшие за принятие решения о реорганизации, а акционеры (их наследники, правопреемники юридических лиц), голосовавшие против этого решения или не принимавшие участия в голосовании, приобретают право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

Ссылаясь на то, что он не присутствовал на данном собрании, поскольку не был надлежащим образом уведомлен о дате и месте его проведения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия считает, что судом правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Дав оценку, состоявшемуся собранию, с учетом положений ст.ст. 15, 48 и 58 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суд пришел к обоснованному выводу о том, что решение от 07.05.2013 г. о реорганизации общества является законным и принято при наличии кворума.

В соответствии с требованиями ст. 52 Закона об акционерных обществах в случаях, если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества, об избрании совета директоров и выборах генерального директора общества, то сообщение о проведении внеочередного собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

Поскольку повестка дня годового собрания ЗАО "Липецкпиво" от 07.05.2013 г. содержала вопросы об избрании совета директоров и выборах генерального директора общества, суд пришел к выводу, что со стороны ответчика имело место несвоевременное уведомление акционеров о проведении собрания, однако, данное нарушение не является основанием удовлетворения заявленных требований, в связи со следующим.

Согласно п. 10.12 Устава ЗАО "Липецкпиво" сообщение о проведении общего собрания акционеров может быть опубликовано в "Липецкой газете". Совет директоров при подготовке к проведению собрания определяет порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров.

В данном случае, как следует из материалов дела, на заседании Совета директоров акционерного общества от 01.04.2013 г. было принято решение информировать акционеров о проведении годового общего собрания акционеров путем опубликования объявления в "Липецкой газете" не позднее чем за 30 дней до назначенной даты, что не противоречит п. 10.11 и п. 10.12 Устава общества.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров "Липецкпиво" было опубликовано в "Липецкой газете" от 04.04.2013 г.

В связи с вышеуказанным нельзя признать, что истец не был уведомлен о проведении собрания, состоявшегося 07.05.2013 г., поскольку, как правомерно указал суд, при должной заботливости и осмотрительности, Кондратьев С.В. должен был узнать о созыве и проведении годового собрания, а также о вопросах, включенных в повестку собрания.

При рассмотрении настоящего дела ответчиком было заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В данном случае истец о принятом решении о реорганизации ЗАО "Липецкпиво" в ООО "Липецкпиво" мог узнать 07.05.2013 г.

С исковым заявлением в суд он обратился только 20.11.2013 г., т.е. по истечении установленного законом срока.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, что и было сделано ответчиком.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в иске.

Таким образом, установив, что истцом предусмотренный законодательством срок исковой давности пропущен, суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального права, допущенных судом при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущего его отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ч. 1 п. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.04.2014 г. по делу N А36-5921/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

Л.В. Леонова А.Н. Маненков