Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 сентября 2014 г. N Ф10-2541/14 по делу N А08-6353/2013

г.Калуга

3 сентября 2014 г.

Дело N А08-6353/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 3 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего судьи Панченко С.Ю.

Судей Егорова Е.И.

Ермакова М.Н.

при участии в заседании от: общества с ограниченной ответственностью "РОСТХИМЭКСПОРТ" (193230, г.С-Петербург, Набережная Октябрьская, д.44, ОГРН 1027809258487, ИНН 7825455241,)						Манохин А.Ф.- представитель (доверенность от 09.09.2013 б/н)
общества с ограниченной ответственностью "Завод моющих средств" 309290, Белгородская область, г.Шебекино, ул.Московская, д.16А, ОГРН 1023101335498, ИНН 3120007204) общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Кристалл" (309296, Белгородская область, г.Шебекино, ул.Московская, д.16А)				Поречный П.В. -представитель (доверенность от 11.05.2014 N 02/2) представитель не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод моющих средств" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2014 (судьи Сурненков А.а., Потапова Т.Б., Безбородов Е.А.) по делу N А08-6353/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РОСТХИМЭКСПОРТ" (далее - ООО ""РОСТХИМЭКСПОРТ") обратилось в арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод моющих средств" (далее - ООО "ЗМС") о взыскании 9 065 093 рублей основного долга, 2 393 184 руб. 64 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с неисполнением обязательств по погашению задолженности согласно договору о переводе долга от 01.11.2010 N 11/2010 (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Кристалл" (далее - ООО "ПК "Кристалл")

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.02.2014 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2014 решение суда отменено, с ООО "Завод моющих средств" в пользу ООО "РОСТХИМЭКСПОРТ" взыскано 9 065 093 рублей основного долга, 2 393 184 руб. 64 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Завод моющих средств" обжаловало его в кассационном порядке, считая его незаконным, необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права.

ООО "РОСТХИМЭКСПОРТ" в письменном отзыве с доводами жалобы не согласилось, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

Как следует из материалов дела, между ООО "РОСТХИМЭКСПОРТ" (продавец) и ООО "Промышленная компания "Кристалл" (покупатель) заключен договор поставки N 127/08 от 07.08.2008, согласно условиям которого поставка товара осуществляется партиями в соответствии со спецификациями на каждую партию.

Срок оплаты партий товара, поставленного в адрес покупателя, наступил 12.11.2008, 12.08.2009 и 01.01.2010, однако покупателем своевременно и в полном объеме оплата не произведена.

01.11.2010 между ООО "РОСТХИМЭКСПОРТ" и ООО "Промышленная компания "Кристалл" подписан акт сверки взаимных расчетов из которого следует, что у ООО "ПК "Кристалл" имеется кредиторская задолженность перед ООО "РОСТХИМЭКСПОРТ" в сумме 9065093 руб. 34 коп.

01.11.2010 ООО "РОСТХИМЭКСПОРТ", ООО "Завод моющих средств" и ООО "Промышленная компания "Кристалл" (первоначальный должник) заключили договор о переводе долга N 11/2010, в соответствии с которым ООО "ЗМС" ("Новый должник") принимает на себя обязанность первоначального должника по погашению задолженности перед ООО "РОСТХИМЭКСПОРТ" в сумме 9 065 093 рубля 34 копейки.

Поскольку задолженность ООО "ЗМС" не была оплачена, ООО "РОСТХИМЭКСПОРТ" обратилось в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о незаключенности договора перевода долга, поскольку, как указано в решении, сторонами не согласованы существенные условия договора, в нем не содержится указание на основание возникновения задолженности и период её формирования; отсутствуют доказательства передачи ответчику во исполнение указанного договора счетов-фактур на сумму 9 065 093 руб.; факт образования и наличие задолженности перед истцом у третьего лица на дату подписания соглашения о переводе долга не подтверждает волеизъявление ответчика на замену должника в конкретном обязательстве.

Не согласившись с указанным выводом суда, суд апелляционной инстанции отметил, что согласно учредительным документам ООО "ЗМС" и ООО "ПК "Кристалл", генеральным директором указанных обществ в период с 06.03.2006 по 06.08.2013 являлся Сокруто Игорь Васильевич, который не мог не знать о переданных обязательствах от одного общества к другому, их существе, дате и основаниях возникновения, о наличии неоплаченного обязательства одного из своих предприятий перед ООО "РОСТХИМЭКСПОРТ".

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, указанное обстоятельство, а также длительные хозяйственные связи между ООО "РОСТХИМЭКСПОРТ" и ООО "ПК "Кристалл" исключают неосведомленность нового должника об обстоятельствах совершенной сделки первоначального должника в связи с тем, что юридическое лицо приобретает права и обязанности и вступает в правоотношения посредством физических лиц - руководителей и/или уполномоченных лиц.

Относительно вывода суда первой инстанции о том, что из договора о переводе долга невозможно установить, какие конкретно обязательства были переданы от одного общества другому, апелляционная инстанция, применив по аналогии правовую позицию, изложенную в п.12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" относительно перемены лиц в обязательстве, пришла к обоснованному выводу, что иных задолженностей, кроме задолженности в сумме 9065093,34 руб. по договору N127/08 от 07.08.2008, которая была передана по договору N11/2010 о переводе долга от 01.11.2010, не существовало; спор о её наличии, действительности или сумме отсутствует.

Указанный вывод был сделан, в том числе, на основании анализа представленных истцом по запросу суда бухгалтерских документов за период с 2010-2013 гг. с расшифровкой данных о кредиторской и дебиторской задолженности. При этом судом принято во внимание и то обстоятельство, что ответчик и третье лицо не воспользовались своим правом и не представили суду соответствующую бухгалтерскую документацию с целью опровергнуть доводы истца.

Суд апелляционной инстанции не согласился и с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, который, по мнению суда первой инстанции, следует исчислять со дня наступления срока оплаты каждой партии товара.

Опровергая указанный вывод, суд апелляционной инстанции со ссылкой на статью 203 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что течение срока исковой давности в данном случае следует исчислять с 01.11.2010 - даты подписания ООО "РОСТХИМЭКСПОРТ" и ООО "ПК "Кристалл" (первоначальным должником) акта сверки расчетов, которым подтверждается наличие задолженности перед истцом в сумме 9 065 093 руб. 34 коп.

При этом судом правильно отмечено, что отсутствие подписи ответчика (как нового должника) на указанном акте не имеет правового значения для разрешения спора, поскольку такая процедура не предусмотрена законодательством Российской Федерации. Вместе с тем подписание акта сверки первоначальным должником (ООО "ПК "Кристалл") и, тем самым признание им долга, влечет для нового должника (ООО "ЗМС") на основании договора о переводе долга соответствующие правовые последствия.

Кроме того, как правильно указал суд, акт сверки содержит ссылки на счета фактуры N 896 от 30.09.2008, N 884 от 30.09.2008, N 573 от 01.07.2009, N 1284 от 01.02.2009, которые, в свою очередь, имеют ссылку на поставку по договору поставки N127/08 от 07 августа 2008 года.

При этом следует иметь в виду, что сам договор N 11/2010 о переводе долга от 01.11.2010 в пункте 1.1 содержит условие о принятии "Новым должником" на себя обязательств "Должника" по погашению задолженности перед "Кредитором" в сумме 9 065 093 руб. 34 коп., которая подтверждается Актом сверки, подписанным "Должником" и "Кредитором".

Учитывая изложенное, а также то, что факт поставки товара в рамках заключенного договора поставки N 127/08 от 07.08.2008 лицами, участвующими в деле, не оспаривается, доказательства полной оплаты продукции, поставленной в рамках этого договора, в материалах дела отсутствуют, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности требований истца в части основного обязательства и, с учетом пункта 3 статьи 486 и ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств.

Доводы жалобы сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование обжалуемого судебного акта, что в силу ст.286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается на стадии кассационного производства.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции, не установлено и оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л;

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2014 по делу N А08-6353/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод моющих средств" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий	С. Ю. Панченко
Судьи	Е.И. Егоров
	М.Н.Ермаков