Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 апреля 2011 г. N Ф10-1184/11 по делу N А08-2263/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.04.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Нарусова М.М.

Судей

Егоровой С.Г.

Смолко С.И.

при участии в заседании:

от истца:

не явился, извещен надлежаще

от ответчиков:

от ООО "Евро-Транс"

от ООО "БелАгроХимия"

Нескородева Е.В. - представителя (доверенность от 16.03.2011)

не явился, извещен надлежаще

от третьих лиц:

не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Евро-Транс", г. Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.08.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2010 по делу N А08-2263/2010,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (далее ОАО) Агрохолдинг "Белгородская Нива" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "БелАгроХимия" и ООО "Евро-Транс" о признании недействительным договора поручительства от 21.11.2008, заключенного ответчиками.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Олимп" и ООО "Ренессанс-Групп".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.08.2010 (судья И.Н. Смоленский), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2010 (судьи Н.Л. Андреещева, Е.В. Маховая, А.Е. Шеин), исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Евро-Транс" просит принятые по делу судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель ООО "Евро-Транс" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Истец, ООО "БелАгроХимия", третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ООО "Евро-Транс", обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, участниками ООО "БелАгроХимия" являются ОАО Агрохолдинг "Белгородская Нива", владеющее 65% долей в уставном капитале общества и ООО "Ренессанс-Групп", владеющее 35% долей в уставном капитале общества.

21.11.2008 между ООО "БелАгроХимия" (поручитель) и ООО "Евро-Транс" (кредитор) был заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО "Олимп" (заказчик) всех обязательств по договору подряда от 25.07.2008, заключенному между ООО "Евро-Транс" и ООО "Олимп".

Согласно пункту 1.2.1 договора стоимость работ по договору подряда составляет 85 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что данная сделка является для ООО "БелАгроХимия" крупной, однако не была одобрена общим собранием участников общества в порядке статьи 46 ФЗ РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на то, что о данной сделке ОАО Агрохолдинг Белгородская Нива", как участнику ООО "БелАгроХимия", стало известно лишь в апреле 2010 года из решения Третейского суда Курской торгово-промышленной палаты от 11.03.2010 по делу N А033-09/04-23-10, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд двух инстанций исходил из того, что оспариваемая сделка на сумму 85 000 000 руб. согласно данных бухгалтерского баланса ООО "БелАгроХимия" на 01.10.2008 превышает 25% стоимости имущества общества, что свидетельствует о том, что она является для последнего крупной.

Между тем, доказательств одобрения сделки по заключению договора поручительства от 21.11.2008 участниками общества в установленном законом порядке в материалы дела не представлено.

Учитывая данное обстоятельство, и то, что фактическая возможность заключения законной сделки для юридического лица, в случае ее крупности, предполагается при условии ее одобрения общим собранием участников данного юридического лица, суд, руководствуясь ст. ст. 12, 166, 168 ГК РФ и ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к правильному выводу о недействительности договора поручительства от 21.11.2008, заключенного между ООО "БелАгроХимия" и ООО "Евро-Транс".

Доводы кассационной жалобы были предметом оценки суда, не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.08.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2010 по делу N А08-2263/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

С.Г. Егорова С.И. Смолко