Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 апреля 2011 г. N Ф10-1260/11 по делу N А54-1241/2010-С9

Резолютивная часть постановления оглашена 21.04.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.04.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Козеевой Е.М.

Лупояд Е.В.

При участии в заседании:

от истца: МУП "Автобаза"

не явились, извещены надлежаще;

от ответчиков:

ОАО "Скопинский стекольный завод"

ООО "Торговый дом "Приобассуголь"

не явились, извещены надлежаще;

Долгов А.С. - представитель (дов. N 1 от 25.02.2011);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Торговый дом "Приобассуголь" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 26.10.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2011 по делу N А54-1241/2010-С9,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (далее - ОАО) "Торговый дом "Стеклопродукт" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по оплате ОАО "Скопинский стекольный завод" задолженности по договору процентного займа от 24.12.2007 кредитору - обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Торговый дом "Приобассуголь" в размере 150 000 руб., осуществленной платежным поручением N 274 от 15.10.2008, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Торговый дом "Приобассуголь" возвратить ОАО "Скопинский стекольный завод" денежные средства в сумме 150 000 руб.

Определением арбитражного суда от 06.05.2010 к участию в деле в качестве соистца привлечено муниципальное унитарное предприятие (далее - МУП) "Автобаза".

До рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции ОАО "Торговый дом "Стеклопродукт" заявило об отказе от исковых требований. Отказ ОАО "Торговый дом "Стеклопродукт" от заявленных требований принят судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В свою очередь, МУП "Автобаза" уточнило исковые требования и просило признать недействительной сделку по оплате ОАО "Скопинский стекольный завод" задолженности по договору процентного займа от 24.12.2007 кредитору - ООО "Торговый дом "Приобассуголь" в размере 635 330,38 руб., осуществленную платежными поручениями N 274 от 15.10.2008, N 1171 от 28.05.2008, а также применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Торговый дом "Приобассуголь" возвратить ОАО "Скопинский стекольный завод" денежные средства в сумме 635 330,38 руб.

Определением арбитражного суда от 16.07.2010 по ходатайству ООО "Торговый дом "Приобассуголь" объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела N А54-1240/2010 и N А54-1241/2010. Делу присвоен номер А54-1241/2010.

В рамках дела N А54-1240/2010 рассматривались исковые требования МУП "Автобаза" о признании недействительной сделки по оплате ОАО "Скопинский стекольный завод" задолженности по договору процентного займа от 20.05.2008 кредитору - ООО "Торговый дом "Приобассуголь" в размере 8 544 000 рублей, осуществленной платежным поручениями N 1447 от 23.06.2008, N 1446 от 23.06.2008, N 1460 от 24.06.2008, N 1465 от 24.06.2008, N 1482 от 25.06.2008, N1477 от 25.06.2008, N 1481 от 25.06.2008, N 1469 от 25.06.2008, N 1470 от 25.06.2008, N 1487 от 26.06.2008, N 1507 от 27.06.208, N 1622 от 07.07.2008, N1541 от 09.07.2008, N 1669 от 10.07.2008, N 1665 от 10.07.2008, N 1657 от 10.07.2008, N 1762 от 18.07.2008, N 1769 от 18.07.2008, N 1772 от 22.07.2008, N1882 от 18.08.2008, N 1888 от 19.08.2008, N 193 от 21.08.2008, N 1926 от 22.08.2008, и применении последствия недействительности сделки - в виде обязания ООО "Торговый дом "Приобассуголь" возвратить ОАО "Скопинский стекольный завод" денежные средства в сумме 8 544 000 рублей (с учетом уточнений заявленных требований и заявления ОАО "Торговый дом "Стеклопродукт" об отказе от исковых требований).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 26.10.2010 (судья И.В. Афанасьева) производство по делу в части исковых требований ОАО "Торговый дом "Стеклопродукт" прекращено. Требования МУП "Автобаза" удовлетворены. Признана недействительной сделка по перечислению ОАО "Скопинский стекольный завод" ООО "Торговый дом "Приобассуголь" денежных средств по договору займа от 24.12.2007. Суд обязал ООО "Торговый дом "Приобассуголь" возвратить ОАО "Скопинский стекольный завод" денежные средства в сумме 635 330 рублей 38 копеек. Признана недействительной сделка по перечислению ОАО "Скопинский стекольный завод" ООО "Торговый дом "Приобассуголь" денежных средств по договору займа от 20.05.2008 .Суд обязал ООО "Торговый дом "Приобассуголь" возвратить ОАО "Скопинский стекольный завод" денежные средства в сумме 8 544 000 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2011 (судьи Ю.А. Волкова, Е.В. Рыжова, М.М. Дайнеко) принятое по делу решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО Торговый дом "Приобассуголь" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. Заявитель полагает несоответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод судов о том, что ООО "Торговый дом "Приобассуголь" знало о неплатежеспособности ОАО "Скопинский стекольный завод", ссылаясь при этом на предоставление последнему займов на общую сумму 20 100 000 руб., которая значительно превышает суммы спорных сделок. Считает, что суды неправильно применили нормы ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Выражает несогласие с судебной оценкой представленных в материалы дела доказательств.

Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ООО "Торговый дом "Приобассуголь", оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 25.12.2007 ООО "Торговый дом "Приобассуголь" (заимодавец) и ОАО "Скопинский стекольный завод" (заемщик) заключили договор займа, согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 19 857 000 руб., а заемщик обязуется вернуть их в срок до 20.11.2008, оплатив, также, проценты, исходя из фактического срока пользования суммой займа по ставке 26% годовых (с учетом дополнительного соглашения от 19.06.2008).

20.05.2008 ООО "Торговый дом "Приобассуголь" (займодавец) и ОАО "Скопинский стекольный завод" (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 10 700 000 руб., а последний обязуется вернуть их в срок до 31.10.2008, оплатив, также, проценты, исходя из фактического срока использования суммы займа по ставке 19% годовых.

Платежными поручениями N 274 от 15.10.2008 и N 1171 от 28.05.2008 ОАО "Скопинский стекольный завод" перечислило ООО "Торговый дом "Приобассуголь" денежные средства в сумме 635 330, 38 руб., указав в назначении платежа "оплата процентов по договору процентного займа от 24.12.2007".

Платежными поручениями N 1447 от 23.06.2008, N 1446 от 23.06.2008, N1460 от 24.06.2008, N 1465 от 24.06.2008, N 1482 от 25.06.2008, N 1477 от 25.06.2008, N 1481 от 25.06.2008, N 1469 от 25.06.2008, N 1470 от 25.06.2008, N1487 от 26.06.2008, N 1507 от 27.06.208, N 1622 от 07.07.2008, N 1541 от 09.07.2008, N 1669 от 10.07.2008, N 1665 от 10.07.2008, N 1657 от 10.07.2008, N1762 от 18.07.2008, N 1769 от 18.07.2008, N 1772 от 22.07.2008, N 1882 от 18.08.2008, N 1888 от 19.08.2008, N 193 от 21.08.2008, N 1926 от 22.08.2008 ОАО "Скопинский стекольный завод" перечислило ООО "Торговый дом "Приобассуголь" денежные средства в сумме 8 544 000,38 руб., указав в назначении платежа "возврат денежных средств по договору процентного займа от 20.05.2008".

Определением арбитражного суда от 03.12.2008 по заявлению ООО "Торговый Дом "Приобассуголь" в отношении ОАО "Скопинский стекольный завод" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) N А54-4913/2008.

Определением арбитражного суда от 25.12.2008 в отношении ОАО "Скопинский стекольный завод" введено наблюдение.

Определением арбитражного суда от 26.03.2009 в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Скопинский стекольный завод" включены требования МУП "Автобаза" в размере 75 944 руб.

Решением арбитражного суда от 18.08.2009 ОАО "Скопинский стекольный завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тазин Г.В.

Ссылаясь на то, что сделки по оплате ОАО "Скопинский стекольный завод" задолженности перед ООО "Торговый дом "Приобассуголь" по договорам займа от 24.12.2007 и от 20.05.2008 на сумму 635 330,38 руб. и 8 544 000 руб., соответственно, влекут предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, конкурсный кредитор - МУП "Автобаза" обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения заявленных требований).

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 166-168 ГК РФ, ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о том, что совершение спорных сделок привело к предпочтительному удовлетворению требований ООО "Торговый дом "Приобассуголь" перед другими кредиторами.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

На основании ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Из содержания указанной нормы следует, что требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено только в том случае, если указанная сделка заключена должником в течение шести месяцев до подачи заявления о признании его банкротом и влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Заявление о признании должника ОАО "Скопинский стекольный завод" несостоятельным (банкротом) подано в арбитражный суд ООО "Торговый дом "Приобассуголь" 28.11.2008, в связи с чем, суды правомерно указали, что названый шестимесячный срок подлежит исчислению с 28.05.2008.

При рассмотрении спора по существу установлено, что действия, направленные на погашение долга перед ООО "Торговый дом "Приобассуголь" совершены ОАО "Скопинский стекольный завод" в течение указанного срока.

Согласно п. 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (п. 2 ст. 65 АПК РФ).

При рассмотрении спора по существу установлено, что генеральным директором ООО "Торговый дом "Приобассуголь" на момент совершения спорных сделок являлась Надеина А.П. Решением N 09 единственного участника ООО "ТД "Приобассуголь" от 08.08.2008 были продлены полномочия генерального директора общества Надеиной А.П. на период с 10.08.2008 по 09.08.2009.

Вместе с тем, Надеина А.П. в 2007 и 2008 годах являлась членом ревизионной комиссии ОАО "Скопинский стекольный завод".

30.06.2008 был утвержден годовой отчет общества за 2007 год (вопрос N 1 повестки дня). Надеина А.П. на данном собрании акционеров присутствовала и выступала с предложениями по вопросам N 3 и N 6 повестки дня. Кроме того, из Годового отчета ОАО "Скопинский стекольный завод" по итогам работы за 2007 год следует, что и в 2007 году Надеина А.П. являлась членом ревизионной комиссии общества. Надеина А.П. подписала заключение ревизионной комиссии по результатам финансово - хозяйственной деятельности ОАО "Скопинский стекольный завод" за период с 01 января по 31 декабря 2007 года в качестве председателя ревизионной комиссии.

Из заключения ревизионной комиссии следует, что кредиторская задолженность ОАО "Скопинский стекольный завод" возросла на 73754 тыс. руб., из которой преобладают обязательства перед поставщиками и подрядчиками - 54375 тыс. руб. По состоянию на 01.01.2008 кредиторская задолженность превысила дебиторскую задолженность на 33582 тыс. руб.

В соответствии с ч. ч. 1-4, 7 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает, в том числе, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу этого, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды правильно установили имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельство свидетельствующие о том,, что ООО "Торговый дом "Приобассуголь" в лице директора Надеиной А.П. было информировано о состоянии финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Скопинский стекольный завод".

Заявителем кассационной жалобы данные факты со ссылками на имеющиеся в материалах дела доказательства не оспариваются.

Доводы "Торговый дом "Приобассуголь" о том, что указанный вывод судов является неправомерным, признается несостоятельным, поскольку положенные в его основу фактические обстоятельства не опровергнуты. При этом данный вывод не противоречит норме ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на которую ссылается заявитель кассационной жалобы.

Таким образом, с учетом установленных по делу фактических обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций правильно применили ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Ссылки на последующее предоставление ООО "Торговый дом "Приобассуголь" займов ОАО "Скопинский стекольный завод" на общую сумму 20 100 000 руб., которая значительно превышает суммы спорных сделок, не опровергают обоснованность вывода судов о наличии правовых оснований для удовлетворения требований МУП "Автобаза", мотивированных фактическими данными об информированности заимодавца о финансовом состоянии контрагента по этим сделкам.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, а также доводов ответчика о последующем изменении ОАО "Скопинский стекольный завод" назначения спорных платежей, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 26.10.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2011 по делу N А54-1241/2010-С9 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Е.М. Козеева Е.В. Лупояд