Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 апреля 2011 г. N Ф10-1334/11 по делу N А36-2475/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.04.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Солодовой Л.В.

судей

Толкачевой И.Ю.

Нарусова М.М.

при участии в заседании:

от истца: ООО "Аркада"

Сотникова С.В. - представителя

(дов. б/н от 14.10.2010)

от ответчика: Панфилова В.П.

не явился

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Панфилова Владимира Петровича на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 по делу N А36-2475/2010,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Аркада", г. Воронеж, обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Панфилову Владимиру Петровичу, г. Липецк, об изменении условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХПП "Сошки" N 09/21-УК от 21.09.2007 и взыскании неосновательного обогащения в сумме 7 360 000 рублей (уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ исковые требования).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2010 (судья Сурская О.Г.) иск удовлетворен.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 (судьи Маховая Е.В., Владимирова Г.В., Алферова Е.Е.) решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2010 отменено в части удовлетворения иска о внесении изменений в п.1.1 и п.3.1 договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "СХПП "Сошки" N 09/21-УК от 21.09.2007. В удовлетворении иска в указанной части отказано. В части взыскания с Панфилова В.П. в пользу истца неосновательного обогащения решение оставлено без изменения.

Считая, что данное постановление апелляционного суда вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, а выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, Панфилов В.П. подал кассационную жалобу, в которой просит постановление апелляционного суда отменить в части взыскания неосновательного обогащения в размере 7 360 000 руб.

Представитель ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.

В соответствии со ст. 286 АПК РФ кассационная коллегия проверяет законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 21.09.2007 между единственным участником ООО "СХПП "Сошки" Панфиловым В.П. (продавец) и ООО "Аркада" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХПП "Сошки" N 09/21-ук, согласно которому Панфилов В.П. обязался передать в собственность ООО "Аркада" принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "СХПП "Сошки", составляющую 100% уставного капитала, а покупатель обязуется принять и оплатить эту долю в сумме 42 000 000 рублей.

В п. 3.2 и п. 3.3 стороны согласовали порядок уплаты суммы: часть стоимости доли в размере 20 000 000 рублей покупатель оплачивает в течение 3-х дней со дня подписания договора путем перечисления денежных средств на счет продавца, другую часть стоимости доли в размере 22 000 000 рублей покупатель обязуется оплатить в течение одного дня с момента получения ООО "СХПП "Сошки" свидетельства о государственной регистрации права собственности на земельные участки.

29.10.2009 между сторонами заключено дополнительное соглашение N 2 к указанному договору, в соответствии с которым из договора исключены п. 3.2 и п. 3.3. Кроме того, общая сумма, уплачиваемая покупателем продавцу по настоящему договору, установлена сторонами в размере 23 000 000 рублей.

Принятые обязательства по договору купли-продажи по передаче доли и ее оплате продавцом и покупателем исполнены.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2009 по делу N А36-1617/2008, N А36-2224/2008 признаны недействительными: решение общего собрания участников ООО "СХПП "Сошки" N 8 от 21.09.2007, договор дарения от 21.09.2007 доли в размере 32% в уставном капитале ООО "СХПП "Сошки", принадлежащей Комлевой В.Н., и решение учредителя ООО "СХПП "Сошки" N 1 от 24.09.2007.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2009 по делу N А14-4047-2009/152/29 от ООО "Аркада" в пользу Комлевой В.Н. истребована доля в размере 32% уставного капитала ООО "СХПП "Сошки".

После исполнения решения суда об изъятии доли в размере 32% уставного капитала ООО "СХПП "Сошки", ООО "Аркада" обратилось к Панфилову В.П. с предложением о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХПП "Сошки" от 21.09.2007 и возврате неосновательного обогащения в сумме 7 360 000 рублей.

ООО "Аркада" направило Панфилову В.П. дополнительное соглашение N 3 от 20.04.2010, в котором общество изложило в следующих редакциях п.1.1 и п.3.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХПП "Сошки" N 09/21-ук от 21.09.2007 соответственно: "продавец обязуется передать в собственность покупателя принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "СХПП "Сошки" (далее по тексту "Общество"), составляющую 68% уставного капитала, а покупатель обязуется принять и оплатить эту долю"; "Общая сумма, уплачиваемая покупателем продавцу по настоящему договору, составляет 15 640 000 рублей".

Поскольку Панфилов В.П. дополнительное соглашение не подписал, денежные средства не возвратил, ООО "Аркада" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании ст. 450 ГК РФ удовлетворяя требования в части внесения изменений в п.1.1 и п.3.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХПП "Сошки" N 09/21-ук от 21.09.2007, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что условия данного договора существенно нарушены, т.к. фактически в собственности ООО "Аркада" находится 68% доли в уставном капитале ООО "СХПП "Сошки", а не 100% которые установлены договором.

Отменяя в данной части решение суда области и отказывая в удовлетворении иска в данной части на основании ст.ст. 407, 408, 450, 452 ГК РФ, суд апелляционной инстанции обоснованно сослался на то, что поскольку существенное изменение обстоятельств произошло уже после исполнения сторонами договора и он прекращен, основания для внесения в него изменений отсутствуют.

С учетом того, что в данной части постановление суда апелляционной инстанции не обжалуется, суд кассационной инстанции в силу ст. 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта в этой части не проверяет.

Удовлетворяя иск в части взыскания с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения в размере 7 360 000 руб., суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ (Обязательства вследствие неосновательного обогащения), подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Поскольку материалами дела подтверждено, что на момент заключения договора купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "СХПП "Сошки" N 09/21-ук от 21.09.2007 Панфилов В.П. не обладал правом собственности на принадлежащую Комлевой В.Н. долю в размере 32% уставного капитала ООО "СХПП "Сошки", суд правильно указал на то, что продавец не имел права её отчуждать ООО "Аркада", и сделал правомерный вывод о ничтожности в силу ст. 168 ГК РФ названного договора в этой части.

Так как материалами дела подтверждено, что Панфилов В.П. получил от истца денежные средства за 100% долей в уставном капитале ООО "СХПП "Сошки" в размере 23 000 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций, с учетом вышеизложенных норм материального права, обоснованно взыскали с ответчика в пользу ООО "Аркада" 7 360 000 руб. неосновательно полученных Панфиловым В.П. денежных средств за долю в размере 32% принадлежащей Комлевой В.Н.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в данном случае должны применяться нормы о применении последствий недействительности сделки, основан на ошибочном толковании норм материального права.

Ссылка на неправомерный вывод суда о ничтожности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХПП "Сошки" N 09/21-ук от 21.09.2007 в части отчуждения ООО "Аркада" принадлежащей Комлевой В.Н. доли в размере 32% уставного капитала общества, несостоятельна, противоречит ст. 180 ГК РФ. Исходя из того, что воля продавца была направлена на отчуждение всей принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "СХПП "Сошки", суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи доли N 09/21-ук от 21.09.2007 был бы заключен и без включения в него условия об отчуждении доли в размере 32% уставного капитала.

Нарушений норм материального права и требований процессуального законодательства, являющихся безусловным основанием для отмены оспариваемого судебного акта, при разрешении дела судом апелляционной инстанции не допущено.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 по делу N А36-2475/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

И.Ю. Толкачева М.М. Нарусов