Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 апреля 2011 г. N Ф10-2328/10 по делу N А36-4338/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 июня 2010 г. N Ф10-2328/10 по делу N А36-4338/2009

Резолютивная часть постановления объявлена: 19.04.2011.

Постановление в полном объем изготовлено: 22.04.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Чадова В.М.

судей

Чистовой И.В.

Шильненковой М.В.

при участии в заседании:

от истца:

не явился, надлежаще извещен;

от ответчика:

Бороздин С.В. - адвокат (доверенность от 01.04.2011 г.).

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Силан" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.10.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2010 по делу N А36-4338/2009,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Силан" (далее - ОАО "Силан") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Данковводоканал" (далее - ООО "Данковводоканал") о взыскании (с учетом уточнения) 7 693 313 руб. 07 коп., в том числе основной долг в размере 5 780 209 руб. 07 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.08.2009 г. по 11.01.2010 г. в сумме 1 913 104 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины.

Представитель ответчика заявил ходатайство о принятии встречного искового заявления о признании недействительным соглашения о переводе долга от 06.12.2006 г. и взыскании расходов по оплате государственной пошлины. Впоследствии ходе судебного разбирательства представитель ООО "Данковводоканал" письменно заявил об отказе от встречного искового заявления и прекращении производства по делу в этой части.

Определением суда от 11.12.2009 производство по делу N А36-4338/2009 по встречному исковому заявлению ООО "Данковводоканал" к ОАО "Силан" о признании недействительным соглашения о переводе долга от 06.12.2006 г., взыскании с ОАО "Силан" оплаченной суммы в размере 319071 руб. 08 коп. и расходов по оплате государственной пошлины прекращено на основании части 1 п. 4 ст. 150 АПК РФ.

Решением Арбитражного Липецкой суда области от 04.02.2010 исковые требования ОАО "Силан" удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 15.06.2010 решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.02.2010 г. и постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 31.03.2010 г. по делу N А36-4338/2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

При новом рассмотрении дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил суд взыскать с ответчика 7 665 424 руб. 54 коп., в том числе основной долг в размере 5 461 137 руб. 99 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами за периоды с 01.08.2006 г. по 24.09.2007 г., с 24.09.2007 г. по 12.10.2007 г., с 12.10.2007 г. по 28.08.2009 г., с 29.08.2009 г. по 12.10.2010 г. в сумме 2 204 286 руб. 55 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного Липецкой суда области от 15.10.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не соглашаясь с принятыми по делу судебными актами, считая, что они приняты с нарушением норм материального и процессуального права, ОАО "Силан" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить.

Заявитель кассационной жалобы считает, что раз сделка по переводу долга совершена сторонами, в том числе и ответчиком, не оспорена в установленный Гражданским кодексом Российской Федерации срок (далее - ГК РФ), для выяснения воли сторон обязательно участие МУП "Водоканал".

Заявитель кассационной жалобы указывает, что суды признали вину истца в том, что он в нарушение ст. 48 АПК РФ не обращался с заявлением о процессуальном правопреемстве, что дало незаконное основание суду для признания сделки недействительной.

По мнению заявителя кассационной жалобы, отсутствие процессуального правопреемства не освобождает ООО "Данковводоканал" от исполнения обязательств по уступке долга.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы по изложенной в ней мотивам.

В судебном заседании представитель ответчика доводы кассационной жалобы отклонил, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Представитель третьего лица, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, арбитражный суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения, обжалуемых судебных актов. Как установлено судом, 07.02.2003 г. между ОАО "Силан" и МУП "Водоканал" был заключен договор N 175, на основании которого ОАО "Силан" взяло на себя обязательства по очистке на биологических очистных сооружениях (БОС) сточных вод, передаваемых "Абонентом" (МУП "Водоканал") по коллектору от КНС-3, КНС-4, КНС-5, КНС-6 от населения г. Данкова.

Согласно акту сверки между сторонами за период с 01.08.2004 года по 01.07.2006 года задолженность МУП "Водоканал" перед ОАО "Силан" составила 5 780 209 рублей 07 копеек.

06.12.2006 г. между МУП "Водоканал" ("Должник"), ООО "Данковводоканал" ("Новый должник") и ОАО "Силан" ("Кредитор") было заключено Соглашение о переводе долга, по которому:

- "Должник" имеет задолженность перед "Кредитором" за очистку сточных вод в сумме 5 780 209 руб. 07 коп. по договору N 175 от 07.02.2003 года;

- "Должник" переводит, а "Новый должник" принимает на себя долг перед "Кредитором" в сумме 5 780 209 руб. 07 коп.;

- "Новый должник" погашает "Кредитору" долг путем перечисления денежных средств в соответствии с графиком погашения задолженности

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006 по делу N A36-2916/2006 с муниципального унитарного предприятия "Водоканал" в пользу открытого акционерного общества "Силан", было взыскано 5 780 209 руб. 07 коп. основного долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 40 401 руб. 05 коп. Решение суда вступило в законную силу и 02.02.2007 г. выдан исполнительный лист N 4211.

Считая, что у ООО "Данковводоканал" имеется неоплаченная задолженность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, рассматривая дело, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Суд кассационной инстанции считает, что указанные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Суды обоснованно исходили из того, что Соглашение о переводе долга от 06.12.2006 г., заключенное между МУП "Водоканал" ("Должник"), ООО "Данковводоканал" ("Новый должник") и ОАО "Силан" ("Кредитор") по своей правовой природе является смешанным договором и предполагает перемену должника в обязательстве.

Исходя из чего к отношениям, возникшим из Соглашения от 06.12.2006 г. применимы нормы ст.ст. 391, 392 ГК РФ, устанавливающие условия и форму перевода долга, а также общие правила, регулирующие цессию (статьи 382, 384, 385, 390 ГК РФ). Согласно названным нормам права долг по обязательству переходит к новому должнику в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода долга.

В соответствии с Главой 24 ГК РФ "Перемена лиц в обязательстве", ст. 391, п. 1 ст. 432 ГК РФ указание на конкретное обязательство, в котором производится замена должника, из которого возникло соответствующее право кредитора (и соответственно долг должника), является существенным условием соглашения о замене должника.

Исходя из положений статей 391, 392 ГК РФ предмет договора перевода долга считается согласованным, если условия договора позволяют установить конкретное обязательство, из которого возник долг. При этом стороны при заключении договора перевода долга должны индивидуализировать это обязательство.

В силу ст. ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным истом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Факт наличия задолженности у "Должника" перед "Кредитором" по договору N 175 от 07.02.2003 г. (обязательство, из которого возник долг) подтверждается актом сверки расчетов между ОАО "Силан" и МУП "Водоканал" за период с 01.08.2004 г. по 01.07.2006 г., решением Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006 г. по делу N А36- 2916/2006, вступившим в законную силу.

При этом решение Арбитражного суда Липецкой области по делу N A36-2916/2006., которым с МУП "Водоканал" в пользу ОАО "Силан" было взыскано 5 780 209 руб. 07 коп., было принято 25.12.2006, то есть уже после заключения соглашения о переводе долга и данные обстоятельства не были отражены в решении по делу N A36-2916/2006.

Кроме того, ООО "Данковводоканал" в качестве стороны по делу N A36-2916/2006 не было привлечено и не участвовало в деле, замена ответчика в порядке, предусмотренном действующим законодательством, произведена не была.

Согласно Соглашению от 06.12.2006 г. задолженность образовалась за очистку сточных вод, в то время как акт сверки расчетов между ОАО "Силан" и МУП "Водоканал", за период с 01.08.2004 г. по 01.07.2006 г., являющийся доказательством по делу N A36-2916/2006 включает и другие услуги.

Таким образом, суды сделали правильный вывод, что решением по делу N А36-2916/2006 наличие задолженности перед истцом в сумме 5 780 209 руб. 07 коп. по договору N 175 от 07.02.2003 г. признано у МУП "Водоканал".

Кроме того, определением Арбитражного суда Липецкой области о завершении конкурсного производства по делу N А36-3091/2006 (т. 2 л.д. 33-36) МУП "Водоканал" было ликвидировано, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.11.2009 г. В рамках процедуры банкротства МУП "Водоканал" спорная сумма погашена не была, что было подтверждено объяснением свидетеля - бывшего конкурсного управляющего МУП "Водоканал" Гурова Ю.М. Свидетель подтвердил, что в период конкурсного производства решение Арбитражного суда Липецкой области по делу N А36-2916/2006, которым с МУП "Водоканал" в пользу ОАО "Силан" было взыскано 5 780 209 руб. 07 коп. основного долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 40 401,05 руб. ему не предъявлялось. Требований ни со стороны ОАО "Силан", ни со стороны ООО "Данковводоканал" по отношению к МУП "Водоканал" также не предъявлялось.

Исходя из вышеизложенного суды сделали правильный вывод о том, что перемену должника в обязательстве по договору N 175 от 07.02.2003 г. нельзя признать состоявшейся, фактически перевод долга по Соглашению от 06.12.2006 г. на сумму 5 780 209 руб. 07 коп. не состоялся, поскольку имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006 года (т. 1 л.д. 23), по которому указанная сумма уже была взыскана с МУП "Водоканал".

Таким образом, требования истца к ответчику правомерно признаны необоснованными и в их удовлетворении судами было отказано.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды признали Соглашение от 06.12.2006 г. и дали оценку действиям ОАО "Силан" и МУП "Водоканал" без участия и привлечения последнего в качестве третьего лица, отклоняется судом кассационной инстанции.

Решением от 25.12.2006 г. был установлен факт признания МУП "Водоканал" задолженности в полном объеме, но нет указания на свершившийся факт перевода долга с него на ООО "Данковводоканал".

В рассматриваемом случае суды установили, что Соглашение от 06.12.2006 г. не исполнялось сторонами, что подтверждается преюдициальным для истца решением по делу N А36-2916/2006, которым спорная сумма была взыскана с МУП "Водоканал" уже после заключения соглашения о переводе долга.

При этом, в ходе рассмотрения дела N А36-2916/2006, ОАО "Силан" заявляло и поддерживало исковые требования именно к МУП "Водоканал", в ходе рассмотрения дела не просило заменить его на ООО "Данковводоканал", то есть было согласно на взыскание указанной суммы именно с МУП "Водоканал", считая его надлежащим ответчиком по делу.

Кроме того, МУП "Водоканал" признало иск ОАО "Силан" в полном объеме, ходатайств о замене себя на нового должника - ООО "Данковводоканал", не заявляло.

Именно наличие не оспоренного судебного акта по делу N А36-2916/2006 указывает на то, что замены должника в данном обязательстве не произошло.

Таким образом, суды не давали правовой оценки действиям МУП "Водоканал", так как их оценка уже была предметом деятельности судов в ходе рассмотрения дела N А36-2916/2006.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку решением от 25.12.2006 по делу N А36-2916/2006 установлено, что МУП "Водоканал" является должником ОАО "Силан" на спорную сумму - 5 780 209 руб. 07 коп., то и замена должна была быть произведена в рамках дела N А36-2916/2006.

Принимая во внимание, что доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем судом кассационной инстанции отклоняются на основании положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.10.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2010 по делу N А36-4338/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Чадов В.М.

Судьи

Чистова И.В. Шильненкова М.В.