Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 октября 2014 г. N Ф10-3087/14 по делу N А14-11234/2013

г. Калуга

10 октября 2014 г.

Дело N А14-11234/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "07" октября 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "10" октября 2014 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	М.М. Нарусова,
судей	А.Н. Гриднева,
	Л.В. Солодовой,
при участии в заседании:
от истца: общества с ограниченной ответственностью "Маркет Плюс"	представители не явились истец о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
от ответчиков: Общества с ограниченной ответственностью "Агро Вектор" (ОСТ) Индивидуального предпринимателя главы КФХ Князева Александра Викторовича	представители не явились ответчик о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом; Юровой Н.М. - представителя по доверенности от 18.02.2014;
от третьих лиц: Открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице филиала в г. Воронеже общества с ограниченной ответственностью "Агро Вектор (К)" Администрации Новоусманского муниципального района Воронежской области	Воскова И.А. - представителя по доверенности от 27.09.2012 N 3; представители не явились третьи лица о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маркет Плюс" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2014 (судьи Ушакова И.Б., судей Поротиков А.И., Мокроусова Л.М.) по делу N А14-11234/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Маркет Плюс" (далее -истец, ООО "Маркет Плюс") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агро Вектор (ОСТ)" (далее - ответчик, ООО "Агро Вектор (ОСТ)") об истребовании из чужого незаконного владения у индивидуального предпринимателя Главы КФХ Князева Александра Викторовича (ОГРНИП 304362836100116, ИНН 363100054001) земельного участка общей площадью 12158819 кв. м, кадастровый номер земельного участка 36:16:5400017:14, расположенного по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, центральная часть кадастрового квартала 36:16:5400017. В случае истечения срока действия договора аренды от 17.05.2013 спорного земельного участка, заключенного между ИП Главой КФХ Князевым А.В. и ООО "Агро Вектор (ОСТ)" и возврата арендованного имущества, а именно земельного участка общей площадью 12158819 кв. м, кадастровый номер земельного участка 36:16:5400017:14 арендатором - ИП Главой КФХ Князевым А. В. арендодателю - ООО "Агро Вектор (ОСТ)", истребовать из чужого незаконного владения у ООО "Агро Вектор (ОСТ)" (ОГРН 1083619000585, ИНН 3619010480) земельный участок общей площадью 12158819 кв. м, кадастровый номер земельного участка 36:16:5400017:14, расположенный по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, центральная часть кадастрового квартала 36:16:5400017 (с учетом уточнений).

По делу N А14-11233/2013 ООО "Маркет Плюс" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО "Агро Вектор (ОСТ)" и к Главе КФХ Князеву Александру Викторовичу (ответчики) об истребовании из чужого незаконного владения у индивидуального предпринимателя Главы КФХ Князева Александра Викторовича земельный участок, расположенный по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, юго-западная часть кадастрового квартала 36:16:5400013, общей площадью 5972529 кв.м, кадастровый номер 36:16:5400013:115. В случае истечения срока действия договора аренды от 17.05.2013 спорного земельного участка, заключенного между ИП Главой КФХ Князевым А.В. и ООО "Агро Вектор (ОСТ)" и возврата арендованного имущества, а именно земельного участка общей площадью 5972529 кв.м, кадастровый номер 36:16:5400013:115 арендатором - ИП Главой КФХ Князевым А. В. арендодателю - ООО "Агро Вектор (ОСТ)", истребовать из чужого незаконного владения у ООО "Агро Вектор (ОСТ)" земельный участок, расположенный по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, юго-западная часть кадастрового квартала 36:16:5400013, общей площадью 5972529 кв.м. кадастровый номер 36363400013:115 (с учетом уточнения).

Судом было объединено рассмотрение дела N А14-11233/2013 и дела N А14-11234/2013 путем присоединения материалов дела NА14-11233/2013 к делу N А14-11234/2013.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2014 (судья Романова Л.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2014 решение отменено, в удовлетворении исковых требований ООО "Маркет Плюс" отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Маркет Плюс" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2014 по делу N А14-11231/2013, оставить в силе решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2014 по делу N А14-11231/2013.

ООО "Агро Вектор" (ОСТ), Глава КФХ Князев А.В., ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице филиала в г. Воронеже в представленных отзывах указали на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, и отсутствие оснований для его отмены.

Истец, ООО "Агро Вектор" (ОСТ), третьи лица: ООО "Агро Вектор (К)", Администрация Новоусманского муниципального района Воронежской области, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчика и третьего лица в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2010 по делу N А14-5767/2010 признано обоснованным заявление ООО "Вектор" о признании несостоятельным "банкротом) ООО "Маркет Плюс" и в отношении последнего введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.01.2012 по делу N А14-5767/2010 ООО "Маркет Плюс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

01.09.2009 между Отделом по управлению имуществом Администрации Новоусманского муниципального района Воронежской области и ООО "Маркет Плюс" был заключен договор аренды земельного участка N 222 в отношении земельного участка площадью 12158819 кв.м., местоположение: Воронежская область, Новоусманский район, центральная часть кадастрового квартала 36:16:5400017, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 36:16:5400017:14, со сроком действия с 01.09.2009 по 27.04.2053 (п.1.1).

05.08.2010 между ООО "Маркет Плюс" и ООО "Агро Вектор (К)" был заключен договор уступки прав и передачи обязанностей по договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения N 222 от 01.09.2009, согласно которому ООО "Маркет Плюс" передало ООО "Агро Вектор (К)" в полном объеме свои права и обязанности по договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения N 222 от 01.09.2009, заключенному между Администрацией Новоусманского района Воронежской области и ООО Маркет Плюс" (пункт 1.1 договора уступки прав и передачи обязанностей от 05.08.2009).

03.09.2010 между ООО "Агро Вектор (К)" и Администрацией Новоусманского муниципального района Воронежской области заключен договор N 297 купли-продажи земельного участка. Земельный участок, являющийся предметом указанного договора, имеет следующие адресные ориентиры: Воронежская область, Новоусманский район, центральная часть кадастрового квартала 36:16:5400017, разрешенное использование - для сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер земельного участка 36:16:5400017:14, общая площадь участка 12 158 819 кв. м.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2013 по делу N А14-5767/2010 признан недействительным договор уступки прав и передачи обязанностей по договору аренды земельного участка (из земель сельскохозяйственного назначения) N 222 от 01.09.2009, заключенный между ООО "Маркет Плюс" и ООО "Агро Вектор (К)" 05.08.2010. Определение вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2013 по делу N А14-5875/2013 был признан недействительным ничтожный договор купли-продажи земельного участка N297 от 03.09.2010, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Агро Вектор К", и Администрацией Новоусманского муниципального района Воронежской области.

По договору купли- продажи земельного участка N 1 от 20.10.2010 и акту приема- передачи ООО "Агро Вектор (К)" передало указанный земельный участок ООО "Агро Вектор (ОСТ) " по цене 14 245 627 руб. По делу NА14-15721/2012 решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.10.2012 по заявлению ликвидируемого должника ООО "Агро Вектор (ОСТ) " был признан банкротом и открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре.

Поскольку земельный участок общей площадью 12 158 819 кв. м, кадастровый номер земельного участка 36:16:5400017:14, расположенный по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, центральная часть кадастрового квартала 36:16:5400017 находится в залоге в обеспечение требований ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк", он был выставлен на торги с утвержденной Арбитражным судом Воронежской области делу N А14-15721/2012 начальной стоимостью продажи 57 274 847 руб.

По договору аренды земельных участков от 17.05.2013 земельный участок общей площадью 12158819 кв. м, кадастровый номер земельного участка 36:16:5400017:14 был передан в аренду предпринимателю Князеву А.В. сроком до 15.05.2014 без права продлена срока аренды по данному договору.

Кроме того, между Отделом по управлению имуществом Администрации Новоусманского муниципального района Воронежской области и ООО "Маркет Плюс" был заключен договор аренды земельного участка N 225 от 01.09.2009 в отношении земельного участка площадью 5972529 кв.м., местоположение: Воронежская область, Новоусманский район, юго-восточная часть кадастрового квартала 36:16:5400013, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 36:16:5400013:115, со сроком действия с 01.09.2009 по 27.04.2053 (п.1.1).

Между ООО "Маркет Плюс" и ООО "Агро Вектор (К)" 5.08. августа 2010 был заключен договор уступки прав и передачи обязанностей по договору аренды земельного участка N 225 от 01.09.2009, согласно которому ООО "Маркет Плюс" передало ООО "Агро Вектор (К)" в полном объеме свои права и обязанности по договору аренды земельного участка N225 от 01.09.2009, заключенному между Администрацией Новоусманского района Воронежской области и ООО Маркет Плюс" (пункт 1.1 договора уступки прав и передачи обязанностей от 05.08.2009).

Между ООО "Агро Вектор (К)" и Администрацией Новоусманского муниципального района Воронежской области заключен договор купли-продажи земельного участка N 359 от 28.10.2010. Земельный участок, являющийся предметом указанного договора, имеет следующие адресные ориентиры: Воронежская область, Новоусманский район, юго-восточная часть кадастрового квартала 36:16:5400013, разрешенное использование - для сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер земельного участка 36:16:5400013:115, общая площадь участка 5 972 529 кв. м.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2013 по делу N А14-5767/2010 признан недействительным договор уступки прав и передачи обязанностей по договору аренды земельного участка N 225 от 01.09.2009, заключенный между ООО "Маркет Плюс" и ООО "Агро Вектор (К)" 05.08.2010. Определение вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2013 по делу N А14-5878/2013 был признан недействительным ничтожный договор купли-продажи земельного участка N 359 от 28.10.2010, заключенный между ООО "Агро Вектор К" и Администрацией Новоусманского муниципального района Воронежской области.

По договору купли- продажи земельного участка N 5 от 15.12.2010 и акту приема- передачи ООО "Агро Вектор (К)" передало указанный земельный участок ООО "Агро Вектор (ОСТ) " по цене 42 894 391 руб.

По договору аренды земельных участков от 17.05.2013 указанный земельный участок был передан в аренду предпринимателю Князеву А.В. сроком до 15.05.2014 без права продлена срока аренды по данному договору.

В настоящее время арендатором указанных земельных участков является Князев А.В.

Ссылаясь на то, что в результате совершения недействительных сделок ООО "Агро Вектор (ОСТ)" не приобрело соответственно прав собственника и арендодателя в отношении спорных земельных участков, ООО "Маркет Плюс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции заявленные исковые требовании были удовлетворены.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из добросовестности ООО "Агро Вектор" (ОСТ) и пропуска срока исковой давности.

Судебная коллегия суда округа читает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, исходя из следующего.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу статьи 305 ГК РФ права, предусмотренные статьями 301 - 304 настоящего Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором.

Основанием для удовлетворения иска о виндикации недвижимого имущества является наличие доказанной истцом совокупности юридических фактов, в которую включается: факт владения истцом имуществом на основании вещного либо обязательственного титула до нарушения его субъективного права; факт выбытия имущества из владения истца помимо его воли; факт нахождения спорного имущества у ответчика, у которого не имеется приобретенного в установленном законом порядке права на владение вещью; недобросовестность ответчика как приобретателя вещи.

Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных обстоятельств в совокупности, отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска.

Из правовой позиции, изложенной в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" следует, что по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Из материалов дела следует, что владение спорным имуществом было утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества (договоры уступки права аренды были одобрены общим собранием участников общества (протоколы N N 54,55 от 05.08.2010). В этой связи, суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что имущество считается выбывшим из владения лица по его воле (пункт 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126).

Кроме того, истцом не было представлено прямых доказательств или достаточной совокупности непротиворечивых косвенных, которые подтвердили бы осведомленность ответчика об отсутствии у продавца полномочий на отчуждение имущества или наличие обстоятельств, которые должны были повлечь сомнения в их наличии.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание величину уставного капитала, место нахождения ООО "Агро Вектор (К)", обстоятельства оформления и получения кредита, суд апелляционной инстанции обоснованно установил, что ООО "Агро Вектор (ОСТ)" на момент приобретения данного имущества действовало добросовестно, и в этой связи, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения виндикационного иска.

Более того, судом апелляционной инстанции правомерно указано на то, что иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения подлежит применению общий срок исковой давности три года, установленный статьей 196 Кодекса, который начинает течь в соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента, когда юридическое лицо узнало о нарушении своего права, то есть с 05.08.2010.

Учитывая вышеизложенное, а также руководствуясь ст. ст. 195, 196, п. 1 ст. 181, п. 2 ст. 199 Кодекса, разъяснениями, содержащимися в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд пришел к обоснованному выводу о том, что на дату обращения с иском по делу N А14-11231/2013 указанный срок исковой давности истек.

По мнению суда кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции в полном объеме исследовал представленные доказательства, дал им правильную юридическую оценку и пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших уже оценку со стороны суда апелляционной инстанций. Однако, такого рода переоценка доказательств в силу требований ч. 2 ст. 287 АПК РФ находится за пределами компетенции кассационного суда, если это не обусловлено конкретными нарушениями норм процессуального права. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2014 по делу N А14-11234/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

А.Н. Гриднев Л.В. Солодова