Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 октября 2014 г. N Ф10-3540/14 по делу N А08-7562/2013

г. Калуга

10 октября 2014 г.

Дело N А08-7562/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 03.10.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.10.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи: при участии в заседании: от истца: Киреева Сергея Анатольевича от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "АВТОГРУПП" общества с ограниченной ответственностью "БелАгроТранс" Акционерного коммерческого банка "Московский индустриальный банк" от третьих лиц судебного пристава-исполнителя районного отдела N 2 УФССП по Белгородской области Голубевой К. Ю.

Гриднева А.Н. Нарусова М.М. Солодовой Л.В. Малиновской А.Н. Киреева С.А.-паспорт; Селюковой А.А.- представителя по доверенности б\н от 25.04.2013; не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще; Тума И.И. - представителя по доверенности N 07-11/227-05 от 15.07.14; не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу Акционерного коммерческого банка "Московский индустриальный банк" (открытое акционерное общество), филиал в г. Белгород, на решение арбитражного суда Белгородской области от 11.04.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 по делу N А08-7562/2013

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Киреев Сергей Анатольевич (далее - ИП Киреев С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Акционерному коммерческому банку "Московский индустриальный банк" (открытое акционерное общество) (далее - ОАО "МИнБ", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "БелАгроТранс" (далее - ООО "БелАгроТранс", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "АВТОГРУПП" (далее - ООО "АВТОГРУПП", ответчик), в котором с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ, просил:

- признать недействительным договор залога N 137/1-3 от 08.09.2011 между АКБ "Московский индустриальный банк" (ОАО) и ООО "АВТОГРУПП", являющийся неотъемлемой частью кредитного договора N 137-К от 0.09.2011 между АКБ "МИнБ" и ООО "Автогрупп", в части указания в описи имущества, передаваемого в залог по кредитному договору, транспортного средства - седельный тягач DAF XF95 480, 2005 года выпуска; цвет кузова (кабины) - синий, VIN XLRTЕ47XSOE679154, двигатель XЕ355C1U91613, производство Германия;

- освободить от залога транспортное средство - седельный тягач DAF XF95 480, 2005 года выпуска; цвет кузова (кабины) - синий, VIN XLRTЕ47XSOE679154, двигатель XЕ355C1U91613, производство Германия;

- освободить транспортное средство - седельный тягач DAF XF95 480, 2005 года выпуска; цвет кузова (кабины) - синий, VIN XLRTЕ47XSOE679154, двигатель XЕ355C1U91613, производство Германия, от ареста, наложенного в качестве меры по обеспечению иска определением Октябрьского районного суда г. Белгорода от 12.03.2013 по делу N 2-1630/2013;

- исключить из имущества, на которое обращено взыскание путем продажи с публичных торгов по решению Октябрьского районного суда г. Белгорода по делу N 2-1630/2013 от 22.05.2013, постановлениям о возбуждении исполнительного производства N 43561/13/10/31 от 07.11.2013, N 43565/13/10/31 от 07.11.2013, вынесенным на основании исполнительных листов ВС N 053696005 от 24.10.2013, ВС N 053696007 от 24.10.2013, выданных Октябрьским районным судом г. Белгорода по делу N 2-1630/2013 седельный тягач DAF XF95 480, 2005 года выпуска; цвет кузова (кабины) - синий, VIN XLRTЕ47XSOE679154, двигатель XЕ355C1U91613, производство Германия.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен судебный пристав-исполнитель РОСП N 2 г. Белгорода Голубева К.Ю. (далее - третье лицо).

ОАО "МИнБ" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства - седельный тягач DAF XF95 480, 2005 года выпуска; цвет кузова (кабины) - синий, VIN XLRTЕ47XSOE679154, двигатель XЕ355C1U91613, производство Германия, заключенного между истцом и ООО "БелАгроТранс".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.04.2014 с учетом определения об исправлении опечаток, описок или арифметических ошибок от 14.04.2014, первоначальные исковые требования были удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 (судьи Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л.,Маховая Е.В.), решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, нарушение норм процессуального права, АКБ "МИнБ" обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеназванные судебные акты отменить, приняв новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Киреева С.А. и удовлетворении встречного иска.

В судебном заседании, проведенном путем использования системы видеоконференц-связи при содействии арбитражного суда Белгородской области, представитель АКБ "МИнБ" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме. Представитель Киреева С.А., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, разрешившими спор, 02.10.2010 между ООО "БелАгроТранс" (продавец) и ИП Киреевым С.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого ИП Киреев С.А. приобрел в собственность у ООО "БелАгроТранс" транспортное средство - седельный тягач DAF XF95 480, 2005 года выпуска; цвет кузова (кабины) - синий, VIN XLRTЕ47XSOE679154, двигатель XЕ355C1U91613, производство Германия, ПТС 39ТО061596, выдан Калининградский таможенный пост, 236003 г. Калининград, ул. Туруханская 16, дата выдачи 11.01.2009.

Из п. 5 договора купли-продажи следует, что на момент продажи указанный автомобиль никому другому не продан, не подарен, не заложен, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, а также не обременен правами третьих лиц.

Согласно ПТС 31 НА 573805 02.11.2010 автомобиль был поставлен истцом на учет в органах ГИБДД. Из указанного ПТС следует, что ранее выданный ООО "БелАгроТранс" ПТС им утрачен.

08.09.2011 между ОАО "МИнБ" (банк) и ООО "Автогрупп" (заемщик) заключен кредитный договор N 137-К, согласно которому банк предоставляет заемщику кредит в виде "кредитной линии с лимитом выдачи" в размере 50 000 000 руб.

В соответствии с п. 5.1 кредитного договора надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по договору обеспечивается, в том числе, и залогом грузового автотранспорта, принадлежащего заемщику на праве собственности по залоговой стоимости на сумму 17 094 148 руб. 13 коп., оформленным договором залога N 137/1-3 от 08.09.2011, который является неотъемлемой частью настоящего договора.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 137-К от 08.09.2011 между ОАО "МИнБ" (залогодержатель) и ООО "БелАгроТранс" (залогодатель) заключен договора залога N 137/1-3 от 08.09.2011, в соответствии с которым в залог банку передано имущество, указанное в Приложении N 1 к договору.

В п. 3 договора залога указано, что залогодатель гарантирует, что заложенное имущество, являющееся предметом залога, принадлежит ему по праву собственности, не продано, не заложено, в споре и под арестом не состоит.

Согласно приложения N 1 к договору залога N 137/1-3 от 08.09.2011 в залог банку в числе прочего имущества передано и спорное транспортное средство.

Определением Октябрьского районного суда г. Белгорода от 12.03.2013 по делу N 2-1630/2013 в целях обеспечения иска ОАО "МИнБ" к ООО "Автогрупп", ООО "БелАгроТранс" и Беляковой Л.В. о досрочном взыскании задолженности по кредитному договору N 137-К от 08.09.2013 наложен арест на заложенное по договору залога N 137/1-3 от 08.09.2011 имущество, в том числе спорное транспортное средство, принадлежащее истцу на праве собственности.

Решением Октябрьского районного суда г. Белгорода от 22.05.2013 по делу N 2-1630/2013 исковые требования ОАО "МИнБ" о досрочном погашении кредита по кредитному договору N 137-К от 08.09.2011 были удовлетворены, на заложенное по договору залога N 137/1-3 от 08.09.2011 имущество, в том числе и спорное транспортное средство, обращено взыскание.

Апелляционным определением Белгородского областного суда от 08.10.2013 апелляционная жалоба ИП Киреева С.А. на указанное решение Октябрьского районного суда г. Белгорода отклонена, решение вступило в законную силу.

Ссылаясь на то, что на момент заключения договора залога N 137/1-З от 08.09.2011 собственником спорного транспортного средства являлся истец, ИП Киреев С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

ОАО "МИнБ" с иском не согласилось и предъявило встречный иск о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства - седельный тягач DAF XF95 480, 2005 года выпуска; цвет кузова (кабины) - синий, VIN XLRTЕ47XSOE679154, двигатель XЕ355C1U91613, производство Германия, заключенного между истцом и ООО "БелАгроТранс".

Разрешая спор по существу, удовлетворяя исковые требования Киреева А. С. и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно руководствовались следующим.

Согласно положениям статьи 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо. Залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения. Лицо, которому вещь принадлежит на праве хозяйственного ведения, вправе заложить ее без согласия собственника в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 295 настоящего Кодекса.

Статьей 19 Закона РФ от 29.05.1992 N 2872-1 (ред. от 30.12.2008) "О залоге" также предусмотрено, что залогодателем может быть лицо, которому предмет залога принадлежит на праве собственности или полного хозяйственного ведения.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 1 ст. 223 ГК РФ).

По правилам статьи 224 ГК РФ передачей признается вручение вещи приобретателю, а равно сдача перевозчику для отправки приобретателю или сдача в организацию связи для пересылки приобретателю вещей, отчужденных без обязательства доставки.

Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

Судами установлено, что транспортное средство - седельный тягач DAF XF95 480, 2005 года выпуска; цвет кузова (кабины) - синий, VIN XLRTЕ47XSOE679154, двигатель XЕ355C1U91613, производство Германия, ПТС 39ТО061596 выдан Калининградским таможенным постом, 236003 г. Калининград, ул. Туруханская 16, дата выдачи 11.01.2009 было передано ООО "БелАгроТранс" истцу по договору купли-продажи, заключенному 02.10.2010.

Факт нахождения спорного транспортного средства у истца с 2010 года подтверждается материалами дела: налоговыми уведомлениями N 241153 за 2010 год, N 239880 за 2012 год, N 730515 за 2013 год, квитанциями об уплате транспортного налога, постановлением по делу об административном правонарушении от 22.04.2013.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что поскольку указанное транспортное средство на момент заключения договора залога N 137/1-3 от 08.09.2011 не принадлежало залогодателю ООО "БелАгроТранс" на праве собственности, то договор залога N 137/1-3 от 08.09.2011 в части передачи в залог транспортного средства - седельный тягач DAF XF95 480, 2005 года выпуска; цвет кузова (кабины) - синий, VIN XLRTЕ47XSOE679154, двигатель XЕ355C1U91613, производство Германия, является недействительным.

По правилам статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суду не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что на момент заключения договора залога спорное транспортное средство фактически находилось во владении ООО "БелАгроТранс", в связи с чем доводы ответчика о том, что право собственности ООО "БелАгроТранс" на спорное транспортное средство на момент заключения договора залога N 137/1-3 подтверждалось оригиналом ПТС, который до настоящего времени находится у ответчика, судом первой инстанции правомерно отклонены.

Ссылки ответчика на Отчет НПП "Контакт" N ЭК-11-2952 от 06.09.2011 в подтверждение факта нахождения транспортного средства на момент заключения договора залога у ООО "БелАгроТранс",обоснованно не приняты во внимание судами, поскольку из указанного отчета следует, что оценка транспортных средств производилась оценщиком по предъявленным документам без их фактического осмотра. При этом материалами дела достоверно подтверждено, что на момент оценки и составления отчета спорное транспортное средство фактически находилось у истца.

Как следует из материалов дела, 05.11.2013 для принудительного исполнения в районный отдел судебных приставов N 2 поступил исполнительный лист, выданный 24.10.2013 Октябрьским районным судом г. Белгорода по делу N 2-1630/2013, об обращении взыскания на заложенное по договору N 137/1-3 имущество, в том числе и на спорное транспортное средство, принадлежащее истцу на праве собственности.

Ссылаясь на положения п. 1 ст. 119 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", пункта 50, пункта 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", суды правильно указали, что правом на обращение с иском об освобождении имущества от ареста обладает собственник имущества.

Таким образом, установив, что собственником спорного транспортного средства является Киреев С.А. суды пришли к правомерному выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований.

В удовлетворении встречных исковых требований ОАО "МИнБ" о признании недействительным договора купли-продажи спорного транспортного средства, заключенного между истцом и ООО "БелАгроТранс" суд обоснованно отказал в силу следующего.

Встречные исковые требования мотивированы ссылками на статью 174 ГК РФ, согласно которой, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно п. 2.2 договора залога N 137/1-3 от 08.09.2011 предусмотрено, что залогодатель вправе распоряжаться заложенным имуществом только с разрешения залогодержателя.

По смыслу статьи 174 ГК РФ для признания сделки недействительной обязательным является доказательство того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Доводы ОАО "МИнБ" о том, что ИП Киреев А.С., действуя с должной разумностью и осмотрительностью при подписании договора купли-продажи мог знать об обременении автомобиля правами третьих лиц, поскольку продавцом при подписании договора был представлен не оригинал первоначального ПТС, а выданный взамен утраченного, были правомерно отклонены судами в связи отсутствием в материалах дела объективных и бесспорных доказательств, подтверждающих данное обстоятельство.

Таким образом, правильно указав, что доказательств того, что ИП Киреев А.С. знал или заведомо должен был знать о том, что ООО "БелАгроТранс" не может распоряжаться спорным имуществом, т.к. спорное транспортное средство находится в залоге, истцом по встречному иску суду не представлено, суды правомерно пришли к выводу о том, что встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Доводы жалобы о необоснованном взыскании с ответчиков государственной пошлины в размере 10000 рублей, суд считает несостоятельными, поскольку в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина взыскивается по каждому заявленному требованию.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Белгородской области от 11.04.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 по делу N А08-7562/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.

Председательствующий

А.Н.Гриднев

Судьи

М.М.Нарусов Л.В.Солодова