Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 мая 2011 г. N Ф10-1478/11 по делу N А54-4295/2010-С16

Резолютивная часть постановления изготовлена 03.05.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.05.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Варивода Т.П.

Судей

Андреева А.В.

Ахромкиной Т.Ф.

при участии в заседании:

от истца:

ООО "Промхолдинг-инвест"

не явился (извещено надлежаще);

от ответчиков:

АК Сбербанка РФ (ОАО) в лице филиала Рязанского отделения N 8606 СБ РФ

от третьих лиц:

ООО "Станкон"

ООО "ЭРЭСПО-ИМПЭКС"

не явился (извещено надлежаще);

не явился (извещено надлежаще);

не явился (извещено надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Промхолдинг-инвест" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 19 ноября 2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2011 по делу N А54-4295/2010-С16,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Промхолдинг - инвест" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице филиала - Рязанского отделения N 8606 СБ РФ о признании недействительным договора поручительства N 3-1246 от 21.05.2008 и дополнительных соглашений к нему: N 1 от 21.05.2008, N 4 от 21.08.2008, N 5 от 01.09.2008, N 6 от 30.09.2008, N 7 от 21.10.2008, N 8 от 26.11.2009, N 9 от 12.03. 2009, N 10 от 31.03.2009, N 11 от 29.05.2009; N 12 от 20.08.2009, N 13 от 25.08.2009, N 14 от 21.09.2009, N 15 от 14.10.2009, N 16 от 25.11.2009, N 17 от 17.12.2009, N 18 от 19.02.2010, N 19 от 27.02.2010, N 20 от 28.05.2010.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.11.2010 (судья Картошкина Е.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 (судьи Дайнеко М.М., Сентюрина И.Г., Волкова Ю.А.) решение суда от 19.11.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Промхолдинг-инвест" просит отменить решение суда от 19.11.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.02.2011; принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.11.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

09.04.2008 между АК Сбербанк РФ (кредитор) и ООО "Эрэспо-Импэкс" (заемщик) заключено генеральное соглашение N 1246 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии, согласно условиям которого кредитор открывает заемщику возобновляемую рамочную кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок до 08.04.2011 с лимитом в сумме 300 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 21.05.2008 к генеральному соглашению N 1246 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 09.04.2008 установлено, что обеспечением исполнения обязательств заемщика по соглашению является поручительство юридического лица ОАО "Станкон" (правопреемник ООО "Станкон").

21.05.2008 между ответчиком и ОАО "Станкон" был заключен договор поручительства N 3-1246, в последствии дополненный вышеуказанными дополнительными соглашениями.

Согласно указанному договору и дополнительным соглашениям к нему поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение заемщиком всех обязательств по генеральному соглашению N 1246 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 09.04.2008 и договорам, заключаемым в рамках данного соглашения.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор поручительства N 3-1246 от 21.05.2008 и дополнительные соглашения к нему заключены с нарушением требований статей 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 174 ГК РФ, ООО "Промхолдинг-инвест" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом был пропущен предусмотренный законом срок исковой давности и не доказан факт нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, как акционера ОАО "Станкон".

Суд кассационной инстанции считает данные выводы судов обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела, нормам материального права.

В соответствии со ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В п. 36 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона).

Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В силу указанной нормы права срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В настоящем случае, из представленных доказательств следует, что о заключении генерального соглашения N 1246 от 09.04.2008 и выступлении ОАО "Станкон" в качестве поручителя в счет исполнения обязательств заемщика по указанной сделки, ООО "Промхолдинг-инвест" узнало 12.05.2008, то есть с даты принятия единственным акционером ОАО "Станкон" решения по соответствующим вопросам повестки дня.

Кроме того, решением единственного акционера от 09.02.2009 были одобрены изменения вносимые в генеральное соглашение N 1246 от 09.04.2008 и договор поручительства N 3-1246 от 21.05.2008 в части изменения процентных ставок по кредитам.

Указанные решения акционера были подписаны генеральным директором ООО "Промхолдинг-инвест" Куфманом И.В., являющимся исполнительным органом общества.

Таким образом, о совершении оспариваемой сделки истец знал и мог узнать непосредственно в день подписания данного договора или при последующем одобрении 09.02.2009 изменений вносимых в договор.

В тоже время, с иском о признании недействительным договора поручительства N 3-1246 от 21.05.2008 и дополнительных соглашений к нему, ООО "Промхолдинг-инвест" обратилось 24.08.2010, то есть с пропуском предусмотренного ст. 181 ГК РФ срока исковой давности.

Согласно ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, как правильно отмечено судебными инстанциями, обращаясь с настоящим иском, ООО "Промхолдинг-инвест" не обосновало, каким образом оспариваемой сделкой были нарушены его права и законные интересы, в том числе права, связанные с участием в хозяйственном управлении ОАО "Станкон".

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска ООО "Промхолдинг-инвест".

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, ООО "Промхолдинг-инвест" в кассационной жалобе ссылается на то, что, принимая решения от 12.05.2008, от 09.02.2009 генеральный директор общества вышел за рамки своих полномочий.

Однако данные доводы заявителя не могут быть приняты во внимание, поскольку относятся по существу к оспариванию решений единственного акционера общества и не связаны с предметом рассматриваемого иска.

Доказательств признания в установленном порядке вышеуказанных решений недействительными, в материалы дела представлено не было.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену принятых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 19 ноября 2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2011 по делу N А54-4295/2010-С16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.П. Варивода

Судьи

А.В. Андреев Т.Ф. Ахромкина