Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 октября 2014 г. N Ф10-3229/14 по делу N А54-4141/2013

г. Калуга

13 октября 2014 г.

Дело N А54-4141/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 06.10.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.10.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	А.Н.Гриднева Л.В.Солодовой
	И.В.Сорокиной
при участии в заседании:
от истца: Байкина Николая Федоровича	Векшина А.В.- представителя по доверенности 62 АБ N 0432328 от 13.08.2013 (сроком 3 года);
от ответчиков: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области открытого акционерного общества "Строительная керамика" от третьих лиц: Варгина Виктора Михайловича Бороненкова Анатолия Борисовича	представитель не явился, ответчик о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом; представитель не явился, ответчик о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом; представитель не явился, третье лицо о времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом; представитель не явился, третье лицо о времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Строительная керамика", г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.02.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по делу N А54-4141/2013

УСТАНОВИЛ:

Байкин Николай Федорович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Строительная керамика" (далее - общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области (далее - налоговая служба) о признании недействительными решений совета директоров общества о прекращении полномочий бывшего генерального директора общества Варгина Виктора Михайловича и об избрании генеральным директором общества Бороненкова Анатолия Борисовича, оформленные протоколами заседания совета директоров общества от 27.12.2011 и от 08.02.2012; о признании недействительным решений налоговой службы, на основании которых в Едином государственном реестре юридических лиц были внесены записи ГРН 2116234128151 от 20.12.2011, ГРН 2126234001320 от 13.01.2012, ГРН 2126234007689 от 02.02.2012, ГРН 212634013783 от 17.02.2012, ГРН 2126234017202 от 01.03.2012 о регистрации изменений в сведения о единоличном исполнительном органе общества; об обязании налоговой службы исключить из Единого государственного реестра юридических лиц записи ГРН 2116234128151 от 20.12.2011, ГРН 2126234001320 от 13.01.2012, ГРН 2126234007689 от 02.02.2012, ГРН 212634013783 от 17.02.2012, ГРН 2126234017202 от 01.03.2012 о регистрации изменений в сведения о единоличном исполнительном органе общества путем внесения новых записей со ссылкой на измененную запись.

Определением суда от 07.11.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Варгин Виктор Михайлович, Бороненков Анатолий Борисович.

В ходе судебного разбирательства истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) отказался от исковых требований в части признания недействительными решений налоговой службы, на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены записи ГРН 2116234128151 от 20.12.2011, ГРН 2126234001320 от 13.01.2012, ГРН 2126234007689 от 02.02.2012, ГРН 212634013783 17.02.2012, ГРН 2126234017402 от 01.03.2012 о регистрации изменений в сведения о единоличном исполнительном органе общества и об обязании налоговой службы исключить из ЕГРЮЛ записи ГРН 2116234128151 от 20.12.2011, ГРН 2126234001320 от 13.01.2012, ГРН 2126234007689 от 02.02.2012, ГРН 212634013783 от 17.02.2012, ГРН 2126234017402 от 01.03.2012 о государственной регистрации изменений в сведения о единоличном исполнительном органе ОАО "Строительная керамика" путем внесения новых записей со ссылкой на изменяемую запись. Истец также заявил отказ от исковых требований к налоговой службе.

В порядке статьи 49 Кодекса частичный отказ истца от исковых требований, а также отказ от исковых требований к налоговой службе судом первой инстанции приняты.

В результате истец просит признать недействительными решения совета директоров общества о прекращении полномочий бывшего генерального директора общества Варгина В.М. и об избрании генеральным директором общества Бороненкова А.Б., оформленные протоколами заседания совета директоров общества от 27.12.2011 и от 08.02.2012.

Решением суда от 20.02.2014 производство по делу в части требований о признании недействительными решений налоговой службы, на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены записи ГРН 2116234128151 от 20.12.2011, ГРН 2126234001320 от 13.01.2012, ГРН 2126234007689 от 02.02.2012, ГРН 212634013783 17.02.2012, ГРН 2126234017402 от 01.03.2012 о регистрации изменений в сведения о единоличном исполнительном органе общества и об обязании налоговой службы исключить из ЕГРЮЛ записи ГРН 2116234128151 от 20.12.2011, ГРН 2126234001320 от 13.01.2012, ГРН 2126234007689 от 02.02.2012, ГРН 212634013783 от 17.02.2012, ГРН 2126234017402 от 01.03.2012 о государственной регистрации изменений в сведения о единоличном исполнительном органе ОАО "Строительная керамика" путем внесения новых записей со ссылкой на изменяемую запись прекращено. Производство по делу в части требований к налоговой службе прекращено. Решения совета директоров общества о прекращении полномочий бывшего генерального директора общества Варгина В.М. и об избрании генеральным директором общества Бороненкова А.Б., оформленные протоколами заседания совета директоров общества от 27.12.2011 и от 08.02.2012, признаны недействительными.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 г. (судьи Токарева М.В., Сентюрина И.Г., Можеева Е.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит вышеназванные судебные акты отменить, приняв новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском истцами исковой давности.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца возражал против доводов жалобы, считая состоявшиеся судебные акты законными и обоснованными.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда Центрального округа, представители ответчиков и третьих лиц в суд не явились. Кассационная инстанция считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав пояснения представителя истца, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, разрешившими спор, 27.12.2011 и 08.02.2012 состоялись заседания совета директоров общества, на котором присутствовали члены совета директоров: Баранов А.М., Камышов В.В., Королец К.Ю., Липатов П.М., Николаева Э.А., Халфин А.А., Халфина Г.А., со следующей повесткой дня: прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества - генерального директора; избрание единоличного исполнительного органа общества - генерального директора.

Советом директоров общества по первому вопросу повестки дня заседаний были приняты решения о прекращении всех полномочий единоличного исполнительного органа общества - генерального директора общества, по второму вопросу - об избрании генеральным директором общества Бороненкова Анатолия Борисовича и заключении с ним трудового договора (контракта) на новых условиях.

Указанные решения по вопросам повестки дня заседаний были оформлены протоколами заседаний совета директоров общества от 27.12.2011 и от 08.02.2012.

Акционер общества - Байкин Н.Ф., владеющий 176 акциями общества, полагая, что решения совета директоров общества, оформленные протоколами заседания совета директоров общества от 27.12.2011 и от 08.02.2012, являются недействительными, обратился в суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций, удовлетворяя исковые требования, обоснованно указали и руководствовались следующим.

Согласно пункту 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах)

акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах, статьей 9.1.1 Устава общества, совет директоров общества осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно подпункту 12 пункта 9.1.2 Устава общества, избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции совета директоров общества.

В соответствии со статьей 66 Закона об акционерных обществах члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 9.3.3 Устава общества, члены совета директоров избираются общим собранием акционеров в составе семи человек на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Как следует из вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Рязанской области от 24.06.2013 по делу N А54-7366/2011 и от 08.04.2013 по делу N А54-5431/2012 общим годовым собранием акционеров общества, состоявшимся 03.03.2010, был избран совет директоров общества в составе: Варгина В.М., Голодухина А.А., Еганова М.Ю., Липатова П.М., Николаевой Э.А., Тимашева М.Ю., Халфина А.А.

Решение общего собрания акционеров от 03.03.2010 никем не оспорено и не признано в установленном порядке недействительным.

В силу статьи 66 Закона об акционерных обществах, пункта 9.3.3 Устава общества полномочия данного совета директоров действовали до следующего годового общего собрания акционеров общества.

Вышеуказанными решениями Арбитражного суда Рязанской области от 24.06.2013 по делу N А54-7366/2011 и от 08.04.2013 по делу N А54-5431/2012 установлено, что годовое общее собрание акционеров было проведено 30.06.2011, на котором шестым вопросом повестки дня был вопрос об избрании совета директоров общества.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.06.2011 по делу N А54-1173/2011 были приняты обеспечительные меры в виде запрета годовому общему собранию акционеров общества, назначенному на 30.06.2011, принимать решения по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров об избрании совета директоров и ревизионной комиссии общества.

В связи с принятыми обеспечительными мерами голосование по вопросу повестки дня: "Избрание совета директоров общества" на общем годовом собрании акционеров 30.06.2011 не проводилось.

Установив указанные обстоятельства, а также факт того, что на состоявшемся 30.06.2011 годовом общем собрании акционеров совет директоров не был избран, а действующим законодательством не предусмотрено продление полномочий совета директоров, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что полномочия совета директоров, избранного на годовом общем собрании акционеров 03.03.2010, прекращены 30.06.2011 за исключением полномочий по созыву общего собрания акционеров.

Между тем, оспариваемые истцом решения совета директоров от 27.12.2011 и от 08.02.2012 приняты советом директоров общества в составе Баранова А. М., Камышова В.В., Корольца К. Ю., Липатова П.М.., Николаевой Э. А., Халфина А. А. и Халфиной Г. А., избранных в совет директоров общества решением внеочередного общего собрания акционеров от 08.12.2011.

Однако решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.11.2012 по делу N А54-116/2012, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.06.2013, суд признал незаконным избрание совета директоров общества 08.12.2011 в составе: Баранова А. М., Камышова В.В., Корольца К. Ю., Липатова П. М., Николаевой Э. А., Халфина А. А., Халфиной Г. А.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, поскольку решения совета директоров общества, оформленные протоколами заседания совета директоров общества от 27.12.2011 и от 08.02.2012, приняты при отсутствии у совета директоров в данном составе полномочий, т.е. приняты с нарушением требований Закона об акционерных обществах, то названные решения являются недействительными.

Доводы жалобы о том, что истцом пропущен срок исковой давности подачи заявления об обжаловании решений совета директоров, оформленных протоколами заседания совета директоров общества от 27.12.2011 и от 08.02.2012, судами первой и апелляционной инстанции обоснованно признаны несостоятельными.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах заявление акционера об обжаловании решения совета директоров общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Судами обоснованно указано, что ссылки общества на то, что Байкин Н.Ф., являясь акционером общества, осведомлен о корпоративном конфликте в обществе, а также о рассматриваемых в арбитражных судах спорах, не подтверждаются материалами дела.

Судом указано, что осведомленность лица о наличии и обстоятельствах корпоративного конфликта в обществе, также как и осведомленность о рассмотрении судом дел по корпоративным спорам с участием общества само по себе не может свидетельствовать о том, что акционер знал или должен был узнать о принятии советом директоров спорных решений.

Суды обеих инстанций, исследовав обстоятельства, связанные с течением срока исковой давности, и, дав оценку в совокупности представленным доказательствам, пришли к обоснованному выводу о том, что срок давности истцом не пропущен по изложенным в судебных актах мотивам.

Судебная коллегия соглашается с данным выводом.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов и основаны на ошибочной трактовке законодательства. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.02.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по делу N А54-4141/2013 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н.Гриднев

Судьи

Л.В.Солодова И.В.Сорокина