Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 мая 2011 г. N Ф10-1650/11 по делу N А14-8195/2010

Постановление изготовлено в полном объеме "12" мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

при участии в заседании:

Сорокиной И.В.

Толкачевой И.Ю.

Егоровой С.Г.

от истца:

представитель не явился, извещен надлежаще;

от ответчиков:

представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области, г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.11.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 по делу N А14-8195/2010-220/17,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области, г. Воронеж, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "Еланское" (далее - ОАО "Еланское"), п. Еланка Таловского района Воронежской области, обществу с ограниченной ответственностью "Родник" (далее - ООО "Родник"), п. Анохинка Таловского района Воронежской области, о признании договора N 3 уступки права аренды земельного участка от 23.04.2008, недействительным.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.11.2010 (судья Кривотулова Т.И), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 (судьи Мокроусова Л.М., Поротиков А.И., Сухова И.Б.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В настоящее судебное заседание стороны своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в порядке, установленном ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, 18.05.2006 между администрацией Еланского сельского поселения (арендодатель) и ОАО "Еланское" (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка N 14, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 36:29:00 00 000:0025, площадью 57 434 480 кв.м., расположенный по адресу: Воронежская область, Таловский район, юго-восточная часть.

Согласно п. 2.1. договора срок аренды участка установлен с 18.05.2006 по 17.05.2055.

Пунктом 3.1. договора аренды предусмотрено, что сумма годовой арендной платы составляет 592 092 руб. 05 коп.

В соответствии с условиями заключенного договора земельный участок был передан арендатору по акту приема-передачи от 18.05.2006.

Договор аренды земельного участка N 14 от 18.05.2006 зарегистрирован в установленном законом порядке.

23.04.2008 между ОАО "Еланское" (сторона 1) и ООО "Родник" (сторона 2) заключен договор N 3 уступки прав аренды земельного участка, по условиям которого сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка N 14 от 18.05.2006.

В счет уступаемых прав и обязанностей сторона 2 уплачивает стороне 1 договорную сумму в размере 2 570 000 руб. Оплата указанной суммы производится на расчетный счет стороны 1 в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации договора (п. 3.1. договора).

На основании договора N 3 уступки прав аренды земельного участка от 23.04.2008 спорный земельный участок был передан ООО "Родник" по акту приемки-передачи от 23.04.2008.

Договор N 3 уступки прав аренды земельного участка от 23.04.2008 также зарегистрирован в УФРС по Воронежской области в установленном законом порядке.

Ссылаясь на то, что указанный договор уступки в нарушение ст. 173 Гражданского кодекса РФ заключен в противоречии с целями деятельности ОАО "Еланское", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской федерации, сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Согласно п. 4.1 Устава ОАО "Еланское" основной целью деятельности общества является получение прибыли.

Видами деятельности общества являются: разведение, выращивание и реализация крупного рогатого скота; производство, переработка; хранение и реализация продукции растениеводства и животноводства; оптовая и розничная торговля; автотранспортные услуги; выполнение строительно-монтажных работ (п. 4.2. Устава).

Пунктом 4.4. Устава предусмотрено, что общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что деятельность ОАО "Еланское" не ограничивается сельскохозяйственной деятельностью, в связи с чем заключение между ОАО "Еланское" и ООО "Родник" договора N 3 уступки прав аренды земельного участка от 23.04.2008 не может противоречить целям деятельности сельскохозяйственного предприятия.

Кроме того, данная сделка является возмездной, т.е. направленной на извлечение прибыли, что является основной целью деятельности общества.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка привела к невозможности осуществления предприятием иной деятельности, предусмотренной уставом общества.

Необходимо также отметить, что 10.02.2009 между ОАО "Еланское" и ООО "Родник" подписано соглашение о досрочном расторжении договора уступки прав аренды земельного участка, заключенного сторонами 23.04.2008.

Пунктом 6 соглашения установлено, что последнее отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления в отношении предмета соглашения, которые могли быть приняты или сделаны сторонами в устной или письменной форме, до его подписания.

В соответствии с условиями соглашения от 10.02.2009 ООО "Родник" передало ОАО "Еланское" спорный земельный участок по акту приема-передачи.

Таким образом, стороны отменили все ранее достигнутые договоренности в отношении прав и обязанностей на спорный земельный участок.

Согласно п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Еланское" от 08.07.2004 Российской Федерации принадлежит 100% акций в уставном капитале общества.

Однако, истцом не представлено доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки были нарушены права Российской Федерации (как акционера ОАО "Еланское"), а также того, что какие-либо из его прав могут быть восстановлены путем удовлетворения данного иска.

Судебная коллегия соглашается также с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что истцом пропущен срок исковой давности по настоящему требованию.

Так, в соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ч. 1 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона (утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года), а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

В силу ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" истец, как акционер общества, вправе знакомиться с документами, касающимися деятельности общества.

Пунктом 14.6 Устава ОАО "Еланское" предусмотрено, что на период нахождения в федеральной собственности всех голосующих акций общества решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются единственным акционером общества - Российской Федерацией в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом самостоятельно и оформляются письменно.

Согласно распоряжению Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Воронежской области N 99-р от 11.06.2009 года "О решениях годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Еланское" были утверждены годовой отчет общества за 2008 год, годовая бухгалтерская отчетность за 2008 год, в том числе отчет о прибылях и убытках.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций справедливо указали на то, что истец при должной степени заботливости и осмотрительности, принимая участие в годовом общем собрании акционеров общества и воспользовавшись правом на ознакомление с документами общества, должен был узнать об оспариваемой сделке не позднее 11.06.2009 года.

Однако, настоящее исковое заявление подано в арбитражный суд 13.08.2010, то есть с пропуском годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной в судебном порядке.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске (ч. 2 ст. 199 ГК РФ).

С учетом изложенного, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы заявителя, явившиеся обоснованием его позиции, они были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и обоснованно отклонены по мотивам, изложенным в оспариваемых судебных актах.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.11.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 по делу N А14-8195/2010-220/17 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

И.Ю. Толкачева С.Г. Егорова