Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 октября 2014 г. N Ф10-3691/14 по делу N А14-4951/2013

город Калуга

15 октября 2014 г.

Дело N А14-4951/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2014.

Постановление изготовлено в полном объёме 15.10.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Гриднев А.Н.
	Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истца: Михайлова Надежда Петровна от ответчика: Куркин Владимир Николаевич	Матназарова С.К. - представитель по доверенности от 20.05.2013; Куркин В.Н. - паспорт;
от третьего лица: Общество с ограниченной ответственностью "Михкур" ОГРН 1033600019133 ИНН 3663020254	Анисимов Ю.А. - представитель по доверенности от 07.10.2014.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Михайловой Надежды Петровны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.01.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 по делу N А14-4951/2013,

УСТАНОВИЛ:

Михайлова Надежда Петровна (далее - Михайлова Н.П., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Куркину Владимиру Николаевичу (далее - Куркин В.Н., ответчик) об исключении его из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Михкур".

Определением от 15.10.2013 г. арбитражный суд области к совместному производству с первоначальным иском принял встречное исковое заявление Куркина В.Н. к Михайловой Н.П. об исключении ее из числа участников ООО "Михкур".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.01.2014 г. исковые требования Михайловой Н.П. удовлетворены, Куркин В.Н. исключен из числа участников ООО "Михкур". Встречный иск Куркина В.Н. оставлен судом без удовлетворения.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 решение суда первой инстанции отменено в части удовлетворения исковых требований Михайловой Н.П об исключении Куркина В.Н. из числа участников ООО "Михкур", а также в части взыскания с Куркина В.Н. 4.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении иска Михайловой Н.П. об исключении Куркина В.Н. из числа участников ООО "Михкур" отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых судебных актов, Михайлова Н.П. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции по существу оставить без изменения, исключив из мотивировочной части судебного акта наличие оснований для исключения Михайловой Н.П. из состава участников ООО "Михкур", постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 в части отказа Михайловой Н.П. в иске к Куркину В.Н. об исключении его из числа участников ООО "Михкур" отменить.

В силу ч.1 ст.286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционной инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Куркин В.Н. и Михайлова Н.П. являются бывшими супругами и участниками ООО "Михкур" с равными долями в уставном капитале - по 50%. Генеральным директором ООО "Михкур" является Куркин В.Н.

Ссылаясь на то, что действия ответчика создают препятствия в осуществлении деятельности общества, Михайлова Н.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Куркин В.Н. в свою очередь, обратился в арбитражный суд области с встречным иском об исключении Михайловой Н.П. из числа участников ООО "Михкур".

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для исключения Куркина В.Н. из участников общества, при этом указал, что Куркин В.Н. являясь участником и директором общества, заключал с субъектами предпринимательской деятельности бесприбыльные для общества договоры аренды, чем причинил вред ООО "Михкур", что ведет к невозможности осуществлять обществом свою деятельность.

Суд апелляционной инстанции отменяя решение суда первой инстанции в части исключения Куркина В.Н. из числа участников общества, исходил из следующего.

Согласно п. 2 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не допускается выход участников общества, после которого не останется ни одного участника общества, судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что судом области не приведено достаточных оснований для исключения Куркина В.Н. из числа участников ООО "Михкур".

В соответствии ст. 10 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу ст. 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Учитывая вышеназванные нормы права, суд обосновано указал, что наличие у участника общества статуса единоличного исполнительного органа не является безусловным основанием для исключения участника из общества при наличии в его действиях признаков причинения вреда обществу, учитывая то обстоятельство, что мера ответственности, предусмотренная ст. 10 10 Фз "Об обществах с ограниченной ответственностью", является исключительной. Соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер.

Кроме того, судами не установлено, что ответчик произвел отчуждение недвижимого имущества ООО "Михкур", в результате которого общество утратило бы возможность сдавать его в аренду, либо иным образом вывел активы общества, сделав невозможной деятельность общества. Возможные негативные последствия от бесприбыльности деятельности общества, допущенной его руководителем, не носят неустранимый характер и могут быть преодолены иным способом, нежели лишение Куркина В.Н. прав участника.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что бесприбыльность деятельности общества не является достаточным основанием для исключения Куркина В.Н. из общества.

В отношении Михайловой Н.П., мера ответственности, как исключение участника из общества, является преждевременной, так как последствия ее действий носят устранимый характер.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции и признает вину участников равнозначной.

Доводы заявителя о том, что непроведение ответчиком общих собраний об увеличении уставного капитала общества, о принятии в состав участников общества Куркина С.В., об изменении размеров долей участников общества, переизбрании директора, исключении Куркина В.Н. из состава участников общества и т.д., обосновано отклонены судом, поскольку данные обстоятельства не привели к негативным последствиям для общества.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы заявителя, которые уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и были обоснованно отклонены.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены постановления апелляционной инстанции в кассационном порядке, по делу не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 по делу N А14-4951/2013, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

А.Н. Гриднев М.М. Нарусов