Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 октября 2014 г. N Ф10-3394/14 по делу N А09-10558/2012

г.Калуга

16 октября 2014 г.

Дело N А09-10558/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.10.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
Судей	Андреева А.В.
	Козеевой Е.М.
При участии в заседании:
от ООО "Линия"	Свиридов П.А. - представитель (дов. от 10.01.2014 до 31.12.2014);
от иных лиц, участвующих в деле	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Линия" на определение Арбитражного суда Брянской области от 13.03.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 по делу N А09-10558/2012,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Унечский комбинат хлебопродуктов", г. Унеча Брянской области, ОГРН 1103253000190, Юрченко Евгений Владимирович обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Линия", г. Брянск, ОГРН 1103254014050, о признании договора купли-продажи оборудования N ТД УНЧ-П-07/12-01 от 11.07.2012 недействительным.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 13.03.2014 (судья А.В.Назаров) заявленные требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи оборудования N ТД УНЧ-П- 07/12-01 от 11.07.2012, заключенный между ООО "Линия" и ООО "Торговый дом "Унечский комбинат хлебопродуктов". С ООО "Линия" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 4000 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 (судьи: О.А. Тиминская, М.М. Дайнеко, М.В. Токарева) указанное определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО "Линия" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

В частности, заявитель ссылается на недоказанность материалами дела факта осведомленности ООО "Линия" о финансовом состоянии ООО "Торговый дом "Унечский комбинат хлебопродуктов" на момент совершения оспариваемой сделки.

Выражает несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств, подтверждающих состояние кредиторской задолженности ООО "Торговый дом "Унечский комбинат хлебопродуктов".

Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ООО "Линия", оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 11.07.2012 между ООО "Торговый дом "Унечский комбинат хлебопродуктов" (продавец) и ООО "Линия" (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования N ТД УНЧ-П-07/12-01, согласно которому продавец обязуется передать имущество в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить имущество в размере, указанном в п.3 договора.

Согласно п.3 договора цена имущества составляет 5548292,16 руб. Оплата осуществляется путем перечисления покупателем на расчетный счет продавца всей денежной суммы. Покупатель обязан произвести оплату имущества в течение 5 дней с момента передачи имущества продавцом покупателю. Оплата осуществляется на основании счета на оплату, выставленного продавцом (п.3.2. договора).

В соответствии с условиями заключенного договора ООО "Торговый дом "Унечский комбинат хлебопродуктов" передало ООО "Линия" оборудование по передаточному акту от 11.07.2012.

20.07.2012 между ООО "Торговый дом "Унечский комбинат хлебопродуктов" и ООО "Линия" подписан акт зачета взаимных требований, согласно которому стороны договорились зачесть сумму взаимных однородных требований, в том числе по договору N ТД УНЧ-П-07/12-01 от 11.07.2012.

В результате проведения сторонами зачета были погашены обязательства ООО "Торговый дом "Унечский комбинат хлебопродуктов" перед ООО "Линия" в сумме 10 952 301,34 руб. по договору займа N Л-З-08/11-01 от 03.08.2011 и частично погашена задолженность по основному договору в размере 4 967 785,81 руб.; а также погашены обязательства ООО "Линия" перед ООО "Торговый дом "Унечский комбинат хлебопродуктов" в сумме 9 630 454,03 руб. по договору купли-продажи N 87 от 20.07.2012 и в сумме 5 548 292,16 руб. по договору купли-продажи оборудования NТД УНЧ-П-07/12-01 от 11.07.2012. Остаток задолженности ООО "Торговый дом "Унечский комбинат хлебопродуктов" перед ООО "Линия" по основному договору составил 741 340,96 руб.

Ссылаясь на то, что сделка, оформленная договором купли-продажи оборудования N ТД УНЧ-П-07/12-01 от 11.07.2012, совершена в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и влечет предпочтительное удовлетворение требований ООО "Линия" перед другими кредиторами, конкурсный управляющий ООО "Торговый дом "Унечский комбинат хлебопродуктов" обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 2, 61.1, 61.2, 61.3, 61.9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьями 61.1, 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе от имени должника предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ, и по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Из содержания п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве следует, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки (абз. 2); сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки (абз. 3); сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами (абз. 4); сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (абз. 5).

В соответствии с абз. 1 п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с абз. 2 п. 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям п. 1 ст. 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

В настоящем случае, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 22.11.2012. Спорный договор купли-продажи оборудования N ТД УНЧ-П-07/12-01 подписан ООО "Торговый дом "Унечский комбинат хлебопродуктов" и ООО "Линия" 11.07.2012, то есть менее чем за шесть месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что ООО "Линия" было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В частности, судами установлено, что по состоянию на 11.07.2012 ООО "Торговый дом "Унечский комбинат хлебопродуктов" обладало признаками неплатежеспособности, поскольку из акта зачета взаимных требований юридических лиц от 20.07.2012 усматривается наличие у должника иных неисполненных в течение длительного периода денежных обязательств перед ООО "Линия".

В этой связи суды верно указали на то, что ООО "Линия", имея намерение заключить договор купли-продажи оборудования, и, учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должно было проявлять как покупатель, имело реальную возможность получить сведения о финансовом состоянии ООО "Торговый дом "Унечский комбинат хлебопродуктов", и располагало указанной информацией, исходя из наличия неоплаченной задолженности по договору займа N Л-З-08/11-01 от 03.08.2011 и по основному договору.

Кроме того, сам факт погашения обязательств должника перед ООО "Линия", путем зачета однородных встречных требований, свидетельствует о недостаточности денежных средств у должника.

На основании изложенного подлежат отклонению ссылки заявителя кассационной жалобы на отсутствие подтверждения материалами дела того, что конкурсный управляющий представил сведения о том, что ООО "Линия" знало или могло знать о финансовом состоянии ООО "Торговый дом "Унечский комбинат хлебопродуктов".

ООО "Линия" не опровергается, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами. Судами, в частности, установлено наличие у должника на момент совершения сделки кредиторской задолженности перед ООО "Сельскохозяйственная продукция" в размере 28 249 593,64 руб.

Таким образом, оспариваемая сделка была направлена на исполнение обязательства должника ООО "Торговый дом "Унечский комбинат хлебопродуктов" перед отдельным кредитором (ООО "Линия"), возникшего до совершения оспариваемой сделки, повлекла уменьшение конкурсной массы и нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника.

При условии, что задолженность перед ООО "Линия" по договору займа N Л-З- 08/11-01 от 03.08.2011 не была удовлетворена 20.07.2012, она подлежала бы удовлетворению в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" - в равной пропорции с требованиями остальных кредиторов третьей очереди.

Изложенное свидетельствует об обоснованности вывода судов о признании спорной сделки недействительной на основании норм ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, подтверждающих состояние кредиторской задолженности ООО "Торговый дом "Унечский комбинат хлебопродуктов", не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Брянской области от 13.03.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 по делу N А09-10558/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

А.В. Андреев Е.М. Козеева