Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30 октября 2014 г. N Ф10-3337/14 по делу N А14-1207/2014

г.Калуга

30 октября 2014 г.

Дело N А14-1207/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "23" октября 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "30" октября 2014 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Л.В. Леоновой
судей	А.Н. Гриднева
	А.Н. Маненкова
при участии в заседании:
от истца: Емельянов Владимир Александрович	Представители не явились, истец о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "Техноинвест"	Представители не явились, ответчик о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
От 3-его лица: Зяблов Анатолий Николаевич	Представители не явились, 3-е лицо о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зяблова Анатолия Николаевича на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 по делу N А14-1207/2014,

УСТАНОВИЛ:

Емельянов Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техноинвест" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Техноинвест", оформленного протоколом от 04.02.2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зяблов Анатолий Николаевич.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2014 (судья Щербатых И.А.) Емельянову В.А. в иске отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 (судьи Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л.,Сухова И.Б.) решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт: решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Техноинвест" от 04.02.2014 признано недействительным.

Ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального права, 3-е лицо обратилось с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит отменить постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 по делу N А14-1207/2014, оставив в силе решение первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции, в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно выписке из ЕГРЮЛ N Ю 3668-14-353598 от 19.03.2014, участниками ООО "Техноинвест" по состоянию на 07.08.2012 являлись Зяблов А.Н., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 83,33% номинальной стоимостью 10000 руб., и Емельянов В.А., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 16,67% номинальной стоимостью 2000 руб. Директором общества являлся Емельянов В.А.

Согласно подпункту 3 пункта 7.2 устава ООО "Техноинвест", утвержденного общим собранием учредителей общества 30.07.2012 (далее - устав ООО "Техноинвест") вопросы об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

При этом в соответствии с пунктом 7.3 устава ООО "Техноинвест" решения по указанным вопросам принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 7.8 устава ООО "Техноинвест" предусмотрено, что порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания участников общества в части, не урегулированной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом, устанавливается внутренними документами общества и решением общего собрания участников общества.

Как следует из представленной истцом копии телеграммы, 30.01.2014 Зяблов А.Н. направил в адрес участника ООО "Техноинвест" Емельянова В.А. телеграмму, в которой уведомил последнего о том, что 04.02.2014 в 10 час. по адресу: г. Воронеж, ул. Челюскинцев, д. 86, оф. 3, состоится внеочередное собрание участников ООО "Техноинвест" со следующей повесткой дня:

1. Смена директора ООО "Техноинвест".

2. Отмена (отзыв) доверенностей, выданных директором ООО "Техноинвест" Емельяновым В.А. в 2013 и 2014 годах.

3. Отчет директора ООО "Техноинвест" Емельянова В.А. о проделанной работе в 2013 году.

Как указал истец в исковом заявлении телеграмма была получена им 01.02.2014.

В ответной телеграмме, направленной Зяблову А.Н 03.02.2014, Емельянов В.А. указал, что в связи с нарушением сроков и порядка созыва собрания участников ООО "Техноинвест" он не имеет возможности в сжатые сроки подготовить отчет директора, а также внести дополнительные вопросы в повестку дня, в том числе об увеличении его доли, в связи с чем, потребовал устранить нарушения и провести собрание в соответствии с Федеральным законом N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из уведомления Воронежского филиала ОАО "Ростелеком", телеграмма, поданная Емельяновым В.А. в адрес Зяблова А.Н., не доставлена, квартира закрыта, адресат по извещению за телеграммой не является.

Из представленной истцом копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Техноинвест" от 04.02.2014 следует, что 04.02.2014 по адресу: г. Воронеж, ул. Челюскинцев, д. 86, оф. 3, состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Техноинвест", на котором присутствовал участник общества Зяблов А.Н., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 83,33%, Емельянов В.А., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 16,67%, на собрание не явился. При этом общим собранием были приняты следующие решения:

- прекратить полномочия директора общества Емельянова В.А. с 04.02.2014 (последний день в должности 04.02.2014);

- избрать директором общества Юрова С.И. и назначить его на должность директора с 05.02.2014;

- все доверенности, выданные обществом до 04.02.2014 на лиц, уполномоченных представлять интересы ООО "Техноинвест", считать недействительными.

Ссылаясь на нарушение порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, нарушение его прав оспариваемыми решениями, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исследовал представленные доказательства, доводы сторон и пришел к выводу об отказе удовлетворении заявленных исковых требований, посчитав, что допущенные нарушения не могли повлиять на волеизъявление участников собрания, а истец не представил доказательств причинения ему убытков.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к выводу, что допущенные нарушения привели к ущемлению прав и законных интересов истца, как участника ООО "Техноинвест", в том числе его права на участие в общем собрании с правом голоса по всем вопросам повестки дня, на получение информации о деятельности общества и на управление обществом.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 8 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Аналогичный порядок принятия решений установлен пунктом 7.3 устава ООО "Техноинвест".

Согласно пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Как следует из пункта 2 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, в частности, что кворум для проведения собрания имелся, не смотря на то, что истец не участвовал в собрании, будучи извещенным о дате проведения собрания с нарушением порядка извещения, а сам заявитель, обладающий 16,67% долей уставного капитала общества и соответствующим количеством голосов, не мог повлиять на результаты голосования, признание недействительным оспариваемого решения, с учетом рассмотренных на собрании вопросов по существу касавшихся деятельности Емельянова В.А. как директора общества, не приведет к восстановлению прав истца, - суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу, что допущенные при извещении участника Емельянова В.А. нарушения требований закона являются существенными. При этом апелляционный суд также не принял во внимание, что истец в обоснование своих требований не представил доказательств причинения ему убытков оспариваемым решением.

Ссылка суда апелляционной инстанции на постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 7769/07, в котором указано, что неуведомление участника общества о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью, - несостоятельно, поскольку в рамках установленных обстоятельств по настоящему делу участник Емельянов В.А. был извещен о проведении рассматриваемого общего собрания. Кроме того, постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 7769/07 принято по обстоятельствам, не являющимся тождественными настоящему спору.

Учитывая изложенное, вынесенное по делу постановление суда апелляционной инстанции не может быть признано обоснованным.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но выводы апелляционного суда не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и противоречат требованиям действующего законодательства Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене, решение суда первой инстанции оставлению в силе.

Руководствуясь п.5 ч.1 ст.287, ч.1 ст.288, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 отменить, решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2014 по делу N А14-1207/2014 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

А.Н. Гриднев А.Н. Маненков