Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 октября 2014 г. N Ф10-3057/14 по делу N А36-7488/2012

город Калуга

21 октября 2014 г.

Дело N А36-7488/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2014 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Крыжскoй Л.А.,
судей		Ахромкиной Т.Ф.,
		Савиной О.Н.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы:	не явился, извещен надлежаще;
от иных участвующих в деле лиц:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Зерновая компания "Настюша" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.02.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу N А36-7488/2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хлевное" (далее - ООО "Хлевное", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Зерновая Компания "Настюша" (далее - ООО "Зерновая Компания "Настюша", ответчик), открытому акционерному обществу "Золотой Колос" (далее - ОАО "Золотой Колос", ответчик) о взыскании солидарно задолженности по кредитному договору N 610808425 от 21.03.2008 (далее - кредитный договор) в сумме 13 412 268,24 руб., в том числе пени за просроченный долг в размере 10 966 464,98 руб., пени за просрочку платы за обслуживание кредита в сумме 256 717,22 руб., пени за просрочку уплаты процентов в сумме 2 189 086,03 руб., а также об обращении взыскания на заложенное имущество по договору ипотеки N 610808425/И-1 от 26.11.2009 путем его продажи с публичных торгов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Липецкого отделения N 8593 (далее - ОАО "Сбербанк России", третье лицо).

Общество с ограниченной ответственностью "Южные проекты" (далее - ООО "Южные проекты") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о замене истца по делу - ООО "Альянс" на его правопреемника ООО "Южные проекты".

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.02.2014 (судья Гриднева Е.М.) заявление ООО "Южные проекты" удовлетворено - произведена замена ООО "Альянс" на его правопреемника ООО "Южные проекты".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 (судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В.) определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.02.2014 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Зерновая компания "Настюша" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что ООО "Альянс" получило право требования по договору уступки прав (требований) N 610111Н/Ц от 14.02.2011 только в отношении взыскания конкретных сумм, т.е. замены стороны по кредитному договору в части неустоек не производилось, в связи с чем, по мнению заявителя, ООО "Альянс" не могло уступать право требования неустойки за другой период. Также заявитель указал на то, что суд незаконно произвел процессуальную замену ООО "Альянс" на ООО "Южные проекты", в том числе в отношении требований об обращении взыскания на заложенное имущество, при условии, что государственная регистрация договора уступки прав (требований) в нарушение положений п. 2.2. данного договора не производилась. Кроме того, по мнению заявителя, производство по делу в части исковых требований об обращении взыскания на заложенное имущество подлежало прекращению по причине ликвидации ООО "Альянс" и в связи с отсутствием государственной регистрации договора уступки прав (требований) от 30.04.2013.

Представители заявителя и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, в судебное заседание не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы "Зерновая компания "Настюша", проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ОАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском о взыскании солидарно с ООО Агрофирма "Настюша Хлевное", ООО Агрофирма "Настюша Липецк", ООО Зерновая компания "Настюша" и ОАО "Золотой Колос" задолженности по кредитному договору по состоянию на 22.04.2010 в сумме 37 825 317,66 руб., а также об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ответчикам и ОАО "Золотой колос", по договорам залога и ипотеки N 610808425/З-2 от 21.03.2008, N 610808425/З-1 от 21.03.2008, N 610808425/З от 21.03.2008, N 610808425/И-1 от 26.11.2009, путем продажи заложенного имущества с публичных торгов, установив начальную продажную цену, согласованную сторонами в договорах залога.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2009 по делу N А36-177/2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010, исковые требования ОАО "Сбербанк России" удовлетворены в полном объеме.

Между ОАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Альянс" (цессионарий) 14.02.2011 заключен договор уступки прав (требований) N 610111Н/Ц, согласно п. 1.3. которого цедент уступил цессионарию права (требования) к ООО "Агрофирма "Настюша Хлевное" - должник (в настоящее время ООО "Хлевное"), вытекающие из кредитного договора N 610808425 от 21.03.2008 в редакции дополнительных соглашений, обеспеченного договорами залога, договором ипотеки и договорами поручительства.

Общая сумма уступаемых прав по кредитному договору N 610808425 от 21.03.2008 по состоянию на 14.02.2011 составила 42 479 126,22 руб. (106 000 руб. - госпошлина за рассмотрение искового заявления; 141 242,32 руб. - неустойка за несвоевременное внесение платы за обслуживание кредита; 1 209 597,90 руб. - неустойка за просрочку уплаты процентов; 5 262 912,32 руб. - неустойка за просроченный основной долг; 607 384,09 руб. - задолженность за обслуживание кредита; 5 151 989,59 руб. - задолженность по процентам; 30 000 000 руб. - задолженность по основному долгу (кредиту)).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.03.2011 по делу N А36-177/2010 произведена замена взыскателя ОАО "Сбербанк России" на его процессуального правопреемника - ООО "Альянс".

В рамках настоящего дела определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.12.2012 к производству суда принято настоящее исковое заявление ООО "Альянс" к ООО "Хлевное", ООО "Зерновая Компания "Настюша", ОАО "Золотой Колос" о взыскании солидарно 13 412 268,24 руб. пени по кредитному договору и об обращении взыскания на недвижимое имущество по договору ипотеки N 610808425/И-1 от 26.11.2009, принадлежащее ОАО "Золотой колос", путем продажи его с публичных торгов.

Между ООО "Альянс" (цедент) и ООО "Южные проекты" (цессионарий) 30.04.2013 заключен договор уступки прав (требований) N 2/2013, в соответствии с подп. 1.3.2. п. 1.3. которого цедент уступает цессионарию, в том числе права (требования) к ООО "Агрофирма "Настюша Хлевное" (в настоящий момент - ООО "Хлевное"), вытекающие из кредитного договора N 610808425 от 21.03.2008, заключенного между ООО "Агрофирма "Настюша Хлевное" и ОАО "Сбербанк России" в редакции дополнительных соглашений N 1 от 30.06.2008, N 2 от 19.03.2009, N 3 от 27.03.2009, N 4 от 27.10.2009, N 6 от 27.11.2009, обеспеченного договором ипотеки N 610808425/И-1 от 26.11.2009, договором поручительства N 610807410/П-З от 19.12.2008, заключенными ОАО "Сбербанк России" с ОАО "Золотой Колос"; договором поручительства N 610808425/П от 28.04.2008, заключенным ОАО "Сбербанк России" с ООО "Зерновая компания "Настюша"; договором залога N 610808425/3 от 21.03.2008, договором залога N 610808425/3-1 от 21.03.2008, договором залога N 610808425/3-2 от 21.03.2008, заключенными ОАО "Сбербанк России" с ООО "Агрофирма "Настюша Хлевное".

Под правами (требованиями), которые переходят к цессионарию, стороны понимают права на взыскание неустойки по двойной учетной ставке ЦБ РФ, которые были начислены за период с 22.04.2010 (дата, по которую были начислены проценты ОАО "Сбербанк России" в соответствии с решением суда по делу N А36-177/2010) по 05.07.2010 (дата погашения обязательств поручителем за должников по делу N А36-177/2010) в соответствии с пунктом 2.10 кредитного договора.

При этом, размер неустойки за указанный период составляет 12 474 607,83 руб. (на просроченный основной долг - 10 580 815,18 руб.; на просроченные проценты - 1 817 074,98 руб.; на просрочку в уплате платы за обслуживание кредита - 76 717,67 руб.).

Кроме того, под правами (требованиями), которые переходят к цессионарию, стороны понимают и право на взыскание всех судебных издержек, связанных с ведением дела и представительством в делах N А36-7488/2012, N А36-177/2010.

Согласно п. 2.1. договора уступки прав (требований) от 30.04.2013 за уступаемые права (требования), указанные в пунктах 1.1., 1.2., 1.3., 1.4. настоящего договора, цессионарий обязуется уплатить на счет цедента фиксированную и переменную оплату в следующем порядке:

- фиксированная часть в размере 1 000 000 руб. выплачивается цессионарием в течение 2 месяцев с момента подписания настоящего договора;

- переменная часть в размере 10% от фактически взысканных с должников сумм по делам N А36-7486/2012, N А36-7487/2012, N А36-7488/2012, N А36-7489/2012, N А36-7490/2012, N А36-7491/2012 уплачивается цессионарием в течение 10 рабочих дней с даты поступления денежных средств от должников и поручителей.

В п. 2.2. договора стороны согласовали, что переход прав (требований) по договору происходит:

- в отношении прав требований, возникших на основании кредитных договоров, договоров залога и договоров поручительства, - в момент подписания настоящего договора и передачи документов по акту приема-передачи;

- в отношении прав требования, возникших на основании договоров ипотеки, - с момента государственной регистрации договора уступки прав (требований).

Согласно п. 2.4. договора в течение пяти рабочих дней с даты подписания настоящего договора, цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования), согласно перечню, содержащемуся в Приложении N 1, которое является неотъемлемой частью договора.

Договор вступает в законную силу с момента его подписания сторонами, а в отношении уступаемых прав требований, возникших на основании договоров ипотек - с момента государственной регистрации уступки прав (требования) в порядке, установленном действующим законодательством (п. 4.1. договора).

ООО "Южные проекты" 30.04.2013 получило от ООО "Альянс" документы согласно приложению N 1 к договору N 2/2013 от 30.04.2013, что подтверждается актом приема-передачи документации. 06.05.2013 стороны подписали дополнительное соглашение N 1 к договору уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013, в котором изложили п. 2.1. договора в новой редакции. В частности, стороны предусмотрели, что за уступаемые права (требования), указанные в пунктах 1.1., 1.2., 1.3, 1.4 настоящего договора, цессионарий обязуется уплатить на счет цедента, сумму в размере 76 000 000 руб. в следующем порядке:

- фиксированная часть в размере 1 000 000 руб. выплачивается цессионарием в течение 2 месяцев с момента подписания настоящего договора;

- сумма в размере 75 000 000 руб. выплачивается цессионарием в течение 3 месяцев с момента подписания настоящего договора.

Сторонами 07.05.2013 подписано соглашение-акт приема-передачи векселей, по условиям которого цессионарий в счет исполнения своих обязательств по оплате по договору уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 06.05.2013 передал, а цедент принял простой вексель (эмитент - ОАО КБ "Региональный кредит", N 0200054 от 06.06.2012) на сумму 75 000 000 руб. Также платежным поручением N 432 от 18.06.2013 ООО "Южные проекты" перечислило на счет ООО "Альянс" 1 000 000 руб. с назначением платежа: "приобретение прав требования долга по договору уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013".

Ссылаясь на указанные обстоятельства, в рамках настоящего дела ООО "Южные проекты" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

По мнению суда округа, удовлетворяя указанное заявление, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Исходя из смысла вышеуказанных норм права, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе.

Суды обеих инстанций установили, что в результате заключения с ООО "Альянс" договора уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013 к ООО "Южные проекты" перешло право требования исполнения ООО "Хлевное", ООО "Зерновая компания "Настюша", ОАО "Золотой колос" обязательств, вытекающих из кредитного договора N 610808425 от 21.03.2008 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 30.06.2008, N 2 от 19.03.2009, N 3 от 27.03.2009, N 4 от 27.10.2009, N 6 от 27.11.2009), заключенного между ООО "Агрофирма "Настюша Хлевное" и ОАО "Сбербанк России", и обеспеченного договорами залога.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно произвели замену ООО "Альянс" на ООО "Южные проекты" в порядке процессуального правопреемства.

Доводы заявителя о том, что ООО "Альянс" получило право требования по договору уступки прав (требований) N 610111Н/Ц от 14.02.2011 только в отношении взыскания конкретных сумм, т.е. замены стороны по кредитному договору в части неустоек не производилось, в связи с чем ООО "Альянс" не могло уступать право требования неустойки за другой период, были правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку в рассматриваемом случае, с учетом положений ст. 330 ГК РФ просрочка исполнения обязательств, в том числе просрочка по возврату суммы кредита и уплате процентов за пользование кредитом, является основанием для уплаты должниками неустойки.

Доводы заявителя о том, что суд произвел процессуальную замену ООО "Альянс" на ООО "Южные проекты", в том числе в отношении требований об обращении взыскания на заложенное имущество, при условии, что государственная регистрация договора уступки прав (требований) в нарушение положений п. 2.2. данного договора не производилась, также были обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции с учетом разъяснений, содержащихся в п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", согласно которым суд был вправе на стадии рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве произвести замену ООО "Альянс" на ООО "Южные проекты" как по требованию о взыскании неустойки, так и по требованию об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество.

По мнению суда округа, исходя из анализа положений закона и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, арбитражный суд вправе на стадии рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве произвести замену ООО "Альянс" на ООО "Южные проекты" как по требованию о взыскании неустойки, так и по требованию об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество.

Как обоснованно указано судом апелляционной инстанции, обстоятельство наличия государственной регистрации перехода к новому кредитору прав по ипотеке подлежит выяснению и имеет значение при рассмотрении спора по существу при вынесении окончательного судебного акта.

Доводы заявителя о том, что по причине ликвидации ООО "Альянс" и в связи с отсутствием государственной регистрации договора уступки прав (требований) от 30.04.2013 производство по делу в части исковых требований об обращении взыскания на заложенное имущество подлежало прекращению, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. В силу положений ст. 286 и ч. 2 ст. 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования суда апелляционной инстанций.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, кассационной коллегией не установлено, а доводы, приведенные в кассационной жалобе ООО "Зерновая компания "Настюша", были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

РР уководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.02.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу N А36-7488/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

Т.Ф. Ахромкина О.Н. Савина