Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 мая 2011 г. N Ф10-1816/11 по делу N А62-6048/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 декабря 2011 г. N Ф10-1816/11 по делу N А62-6048/2010

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Нарусова М.М.

Судей

Егоровой С.Г.

Солодовой Л.В.

при участии в заседании:

от истца:

не явился, извещен надлежаще

от ответчика:

не явился, извещен надлежаще

от третьего лица:

не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гирутя М.И. на определение Арбитражного суда Смоленской области от 31.01.2011 и постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2011 по делу N А62-6048/2010,

УСТАНОВИЛ:

Гируть Мечислав Иванович (далее - Гируть М.И.) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "ЯрцевоАгроПродукт", Баландину Евгению Александровичу (далее Баландин Е.А.) о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества и признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "ЯрцевоАгроПродукт" от 29.06.2009.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС N 3 по Смоленской.

В целях обеспечения заявленных требований истцом в Арбитражный суд Смоленской области было подано заявление об обеспечении иска в виде наложения ареста на принадлежащую Баландину Е.А. долю в уставном капитале ООО "ЯрцевоАгроПродукт" в размере 46% и запрета МИФНС N 3 по Смоленской области совершать в отношении ООО "ЯрцевоАгроПродукт" действия по регистрации изменений размера и номинальной стоимости долей участников указанного общества.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 24.12.2010 на основании заявления Гируть М.И. по делу приняты указанные обеспечительные меры.

24.01.2011 ООО "ЯрцевоАгроПродукт" обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением об отмене обеспечительных мер в части запрета МИФНС N 3 по Смоленской области регистрировать изменения в учредительные документы ООО "ЯрцевоАгроПродукт" в отношении изменения размера долей участников общества.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 31.01.2011 обеспечительные меры в виде запрета МИФНС N 3 по Смоленской области регистрировать изменения в учредительные документы ООО "ЯрцевоАгроПродукт" в отношении изменения размера долей участников общества в уставном капитале, принятые определением суда от 24.12.2010, отменены. В остальной части определение суда первой инстанции от 24.12.2010 об обеспечении иска оставлено без изменений.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2011 определение Арбитражного суда Смоленской области от 31.01.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гируть М.И. просит определение суда первой инстанции от 31.01.2011 и постановление апелляционной инстанции в части отмены обеспечительных мер отменить, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов.

Истец, ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления ООО "ЯрцевоАгроПродукт" об отмене обеспечительных мер в части запрета МИФНС N 3 по Смоленской области регистрировать изменения в учредительные документы ООО "ЯрцевоАгроПродукт" в отношении изменения размера долей участников общества - отказать по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

При этом лицу, обратившемуся с заявлением об отмене обеспечительных мер согласно в силу положений п.п. 10, 22 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" необходимо представить объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных ч. 2 ст. 90 АПК РФ, и оценивает отношения с точки зрения разумности и обоснованности требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Удовлетворяя заявление ответчика, суд пришел к выводу о том, что принятые по делу обеспечительные меры в виде запрета регистрации изменений в учредительные документы общества относительно увеличения уставного капитала могут негативно сказаться на финансовой деятельности общества, поскольку привлечение заемных средств направлено на реализацию инвестиционного проекта, стабилизацию финансового состояния общества, указав при этом, что отмена обеспечительных мер не повлечет значительных негативных последствий для истца.

Суд кассационной инстанции считает данный вывод суда не соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что необходимость частичной отмены обеспечительных мер ООО "ЯрцевоАгроПродукт" обосновывает тем, что внеочередным общим собранием участников общества было принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных денежных вкладов, которое обусловлено необходимостью привлечения заемных средств для реализации инвестиционного проекта по созданию животноводческого комплекса на 750 коров, закупке высокопродуктивного скота, техники и оборудования; вклады внесены; принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов. В настоящее время необходимо произвести государственную регистрацию изменений в учредительные документы с учетом принятых решений, а принятые обеспечительные меры потенциально могут причинить убытки обществу в связи с невозможностью реализации инвестиционного проекта.

При этом заявителем не представлено надлежащих доказательств наличия права собственности общества на реконструируемый объект недвижимости, какого-либо инвестиционного проекта в отношении этого объекта, доказательства возможности причинения обществу убытков, ухудшения финансового состояния предприятия и невозможности осуществления уставной деятельности, в связи с чем вывод суда о том, что принятые по делу обеспечительные меры в виде запрета регистрации изменений в учредительные документы общества относительно увеличения уставного капитала могут негативно сказаться на финансовой деятельности общества, является необоснованным.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления ООО "ЯрцевоАгроПродукт" об отмене обеспечительных мер в части запрета МИФНС N 3 по Смоленской области регистрировать изменения в учредительные документы ООО "ЯрцевоАгроПродукт" в отношении изменения размера долей участников общества - отказать.

Руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 31.01.2011 и постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2011 по делу N А62-6048/2010 отменить.

В удовлетворении заявления ООО "ЯрцевоАгроПродукт" об отмене обеспечительных мер в части запрета МИФНС N 3 по Смоленской области регистрировать изменения в учредительные документы ООО "ЯрцевоАгроПродукт" в отношении изменения размера долей участников общества, принятых определением Арбитражного суда Смоленской области от 24.12.2010, отказать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

С.Г. Егорова Л.В. Солодова