Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 мая 2011 г. N Ф10-1738/11 по делу N А68-8160/2010

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Нарусова М.М.

Судей

Егоровой С.Г.

Смолко С.И.

при участии в заседании:

от истца:

не явился, извещен надлежаще

от ответчика:

не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чепраковой М.В., Тульская область, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2011 по делу N А68-8160/2010,

УСТАНОВИЛ:

Чепракова Марина Валерьевна (далее - Чепракова М.В.) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Ателье N 3" о признании недействительными (с учетом уточнений) протоколов N 1 и N 1-1 и оформленного этими протоколами решения собрания участников ООО "Ателье N 3" от 17.03.2010.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 24.12.2010 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2011 (судьи М.М. Дайнеко, М.В. Токарева, Ю.А. Волкова) решение Арбитражного суда Тульской области от 24.12.2010 изменено. Из мотивировочной части решения исключены выводы суда об отсутствии кворума на общем собрании участников ООО "Ателье N 3" и отсутствии юридической силы решения, принятого на этом общем собрании 17.03.2010. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Чепракова М.В. просит постановление апелляционной инстанции отменить в части исключения из мотивировочной части решения вышеназванных выводов, оставив в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и нарушение судом норм материального права.

Истец, ответчик, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемый судебный акт оставить без изменения исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, решением суда первой инстанции Чепраковой М.В. было отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными протоколов N 1 и N 1-1 и оформленного этими протоколами решения собрания участников ООО "Ателье N 3" от 17.03.2010., в связи с пропуском истцом срока исковой давности. При этом судом первой инстанции в мотивировочной части решения было указано, что обжалуемое решение общего собрания участников общества не имеет юридической силы, поскольку принято при отсутствии кворума.

Исключая из мотивировочной части решения данный вывод, суд апелляционной инстанции, установив, что за принятие обжалуемого решения общего собрания проголосовало 75% участников общества, что в силу п. 8 ст. 37 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" свидетельствует о наличии кворума на общем собрании участников общества, и, принимая во внимание, что уставом ответчика не предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия решения об изменении устава, правильно указал на ошибочность такого вывода суда первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции верно отметил, что пунктом 6.16 устава общества предусмотрена необходимость единогласия при голосовании всех участников общества при утверждении устава, а не при внесении в него изменений.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о необходимости исключения из мотивировочной части решения выводов суда об отсутствии кворума на общем собрании участников ООО "Ателье N 3" и отсутствии юридической силы решения, принятого на этом общем собрании 17.03.2010, соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2011 по делу N А68-8160/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

С.Г. Егорова С.И. Смолко