Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 ноября 2014 г. N Ф10-3667/14 по делу N А62-5971/2013

г. Калуга

17 ноября 2014 г.

Дело N А62-5971/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "13" ноября 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "17" ноября 2014 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	А.Н. Маненкова
судей	А.Н. Гриднева
	М.М. Нарусова
при участии в заседании:
от истцов: Дехнич Игорь Николаевич Щербакова Вера Николаевна	Представители не явились, истцы о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "ТАУ-С"	Подберезко Д.В. - представителя по доверенности от 10.06.2014; Макарова Н.Н. - генерального директора;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТАУ-С" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.05.2014 (судья Яковлев Д.Е.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 (судьи Токарева М.В., Сентюрина И.Г., Можеева Е.И.) по делу N А62-5971/2013,

УСТАНОВИЛ:

Дехнич Игорь Николаевич и Щербакова Вера Николаевна обратились в Арбитражный суд Смоленской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ТАУ-С" (далее - общество, ООО "ТАУ-С") действительной стоимости доли в размере 6 283 760 руб. в пользу Дехнича И.Н.; в размере 5 373 290 руб. в пользу Щербаковой В.Н. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 21.05.2014 исковые требования удовлетворены частично: с общества в пользу Дехнича И.Н. взыскано 6 203 760 руб. действительной стоимости доли; в пользу Щербаковой В.Н. взыскано 5 303 290 руб. действительной стоимости доли. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано (т. 7, л. д. 78 - 83).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, считая их вынесенными с нарушением норм материального и процессуального права, ООО "ТАУ-С" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.05.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 по делу N А62-5971/2013 отменить. Дело N А62-5971/2013 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Смоленской области.

Дехнич Игорь Николаевич и Щербакова Вера Николаевна в представленном отзыве указали на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, отсутствие оснований для их отмены и удовлетворения поданной кассационной жалобы.

Истцы, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Заявив ходатайство о рассмотрении жалобы в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей истцов.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, выслушав представителей ответчика, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Дехнич И.Н. и Щербакова В.Н. являлись участниками общества с долями в уставном капитале, составляющими 8% и 7% соответственно, что ответчиком не оспаривается.

Истцы вышли из общества, подав заявления о выходе 03.07.2013 (т. 1, л. д. 21, 22).

Ответчик исполнил обязанность по выплате действительной стоимости доли частично - перечислил Дехничу И.Н. 1 080 000 руб., Щербаковой В.Н. - 1 070 000 руб. по платежным поручениям от 25.09.2013 N N 1112, 1113, 17.10.2013 N N 1062, 1063; 19.11.2013 N N 1165, 1164 (т. 2, л. д. 15 - 20).

Ссылаясь на то, что обществом не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости долей Дехничу И.Н. и Щербаковой В.Н. в полном объеме, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, и пришли к обоснованному выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований, в силу следующих обстоятельств.

Право на выход право на выход участника из общества и предъявление требований о выплате действительной стоимости доли закреплено в пункте 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон ООО), а так же в пункте 10.1 устава общества (т. 4, л. д. 82 - 90), действовавшем на момент выхода истцов из общества.

Положениями пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 10.4 устава Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимости его доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Как усматривается из материалов дела действительная стоимость доли Дехнича И.Н. и Щербаковой В.Н. была определена по результатам оценочной экспертизы, назначенной по ходатайству истцов в суде первой инстанции и проведенной ООО "Агентство оценки Ковалевой и Компании" (заключение экспертов ООО "Агентство оценки Ковалевой и Компании" N 179-Э-13-СМК; т. 3, л. д. 3 - 125).

Судами первой и апелляционной инстанций была дана оценка экспертному заключению и содержащимся в нем выводам экспертов, с учетом проведенной дополнительной экспертизы (дополнительное экспертное заключение ООО "Агентство оценки Ковалевой и Компании" N 46/6-Э-14-СМК АОК 04; т. 7, л. д. 49 - 57) в совокупности с имеющимися в деле доказательствами по правилам статьи 71 АПК РФ, в связи с чем, суды указали, что судебная экспертиза проведена в полном соответствии с требованиями статей 82, 83 и 86 АПК РФ, заключение экспертов обоснованно было признано достоверным и допустимым доказательством по делу.

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций, пришли к обоснованному выводу о том, что в пользу Дехнича И.Н. подлежит взысканию 6 203 760 руб. действительной стоимости доли, в пользу Щербаковой В.Н. подлежит взысканию 5 303 290 руб. действительной стоимости доли.

Суд кассационной инстанции считает, что нарушений норм процессуального и материального права при рассмотрении заявленных исковых требований судами не допущено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов нет.

Доводы заявителя жалобы о том, что поручение проведения экспертизы ООО "Агентство оценки Ковалевой и Компании" является незаконным, а заключение, в связи с этим необоснованным, поскольку ООО "ТАУ-С" было категорически против указанной экспертной организации было предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции верно указал, что само по себе несогласие с выбранной судом области экспертной организацией не является основанием для признания выводов такой экспертизы необоснованными и проведения в связи с этим повторной экспертизы.

Остальные доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда первой и апелляционной инстанций, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.05.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 по делу N А62-5971/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

А.Н. Гриднев М.М. Нарусов