Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 ноября 2014 г. N Ф10-3970/14 по делу N А08-8307/2013

г. Калуга

19 ноября 2014 г.

Дело N А08-8307/13

Резолютивная часть постановления оглашена 12.11.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.11.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи: при участии в заседании: от истца: Станевского Станислава Ивановича от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Тридцать пятый" общества с ограниченной ответственностью "Пробизнес" от третьего лица: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области

Гриднева А.Н. Нарусова М.М. Леоновой Л.В. Малиновской А.Н. Осьмакова А.И.- представителя по доверенности от 09.01.2014; не явился, извещен надлежаще; Поповой А.М.- представителя по доверенности от 30.06.2014 ; не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу Станевского Станислава Ивановича, г. Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.04.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 по делу N А08-8307/2013

УСТАНОВИЛ:

Станевский Станислав Иванович (далее - Станевский С.И., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Тридцать пятый" (далее - ООО "Тридцать пятый", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Пробизнес" (далее - ООО "Пробизнес", ответчик):

1) о признании недействительными:

- соглашения между ООО "Тридцать пятый" (308007, г. Белгород, пр-т Б.Хмельницкого, 88) и ООО "Содружество" (308007, г. Белгород, пр-т Б.Хмельницкого, 88) об уступке прав на недвижимое имущество г. Белгород от 04.09.2012 по передаче нежилого помещения площадью 375,4 м кв. кадастровый (условный) номер 31:16:0104008:5094 по адресу: г. Белгород, проспект Б. Хмельницкого, 88;

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.11.2012 между ООО "Содружество" и ООО "Магазин N 35 "Промтовары" (ОГРН 1113123123016731, 308007, г. Белгород, пр-т Б.Хмельницкого, 88);

- договора о присоединении ООО "Магазин N 35 "Промтовары" к ООО "Пробизнес" от 27.03.2013 (ИНН 3123317395, 308007, г. Белгород, пр-т Б.Хмельницкого, 88);

2) о признании недействительной и обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области аннулировать запись о праве собственности ООО "Пробизнес" на нежилое помещение площадью 375,4 м кв. кадастровый (условный) номер 31:16:0104008:5094 по адресу: г. Белгород, проспект Б.Хмельницкого, д. 88;

3) об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области восстановить запись о праве собственности ООО "Тридцать пятый" на нежилое помещение площадью 375,4 м кв. кадастровый (условный) номер 31:16:0104008:5094 по адресу: г. Белгород, проспект Б. Хмельницкого, д. 88;

4) об обязании ООО "Пробизнес" (ИНН 3123317395, 308007, г. Белгород, пр-т Б.Хмельницкого, д. 88) передать нежилое помещение площадью 375,4 м кв. кадастровый (условный) номер 31:16:0104008:5094 по адресу: г. Белгород, проспект Б.Хмельницкого, д. 88 ООО "Тридцать пятый".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, было привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.04.2014 (судья Мирошникова Ю.В.) в удовлетворении иска было отказано в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 (судьи Андреещева Н.Л., Яковлев А.С.,Маховая Е.В.) судебное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит вышеназванные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушения норм права и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

В судебном заседании, проведенном путем использования системы видеоконференц-связи при содействии арбитражного суда Белгородской области, представитель истца просил кассационную жалобу удовлетворить, представитель общества с ограниченной ответственностью "Пробизнес" поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, разрешившими спор, 30.05.2005 ООО "Тридцать пятый" зарегистрировано в качестве юридического лица.

Его участниками являлись Иванов Валентин Григорьевич, владевший 50% доли уставного капитала, и Станевский Станислав Иванович, владевший 50% доли уставного капитала.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 10.02.2014 N 604 Станевский С.И. участником ООО "Тридцать пятый" не является.

Истец, полагая, что соглашение между ООО "Тридцать пятый" и ООО "Содружество" об уступке прав на недвижимое имущество от 04.09.2012, договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.11.2012 между ООО "Содружество" и ООО "Магазин N 35 "Промтовары" и договор о присоединении ООО "Магазин N 35 "Промтовары" к ООО "Пробизнес" от 27.03.2013 являются крупными сделками и заключенными с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Отказывая в удовлетворении иска, суды обоснованно указали и руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Пунктом 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В рассматриваемом случае истец Станевский С.И., полагая, что оспариваемыми сделками нарушены его права как участника ООО "Тридцать пятый", обратился с указанными требованиями.

Между тем, судами правомерно установлено, что 06.02.2012 года Станевским С.И. было направлено на имя директора ООО "Тридцать пятый" заявление, в котором просил вывести его состава учредителей общества в соответствии с учредительными документами и действующим законодательством РФ и предложил обществу принадлежащую ему долю в размере 50% номинальной стоимостью 13 500 000 руб. путем заключения договора купли-продажи и выплаты стоимости вышеуказанной доли. В случае отказа в приобретении доли Станевский С.И. требовал создать комиссию по ликвидации ООО "Тридцать пятый" и проинформировать всех заинтересованных лиц о прекращении действия договоров.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 26, статьей 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом ООО "Тридцать пятый" (пункты 4.1 и 4.2), исходя из содержания заявления от 06.02.2012, суды первой и апелляционной пришли к обоснованному выводу, что данное заявление является волеизъявлением истца о выходе из состава участников ООО "Тридцать пятый" и Станевский С.И. утратил статус участника ООО "Тридцать пятый" с момента получения обществом указанного заявления.

При этом судами правильно отмечено, что согласно разъяснению, изложенному в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник вправе оспорить свое заявление о выходе из общества в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Станевский С.И. поданное им заявление от 06.02.2012 о выходе из ООО "Тридцать пятый" в установленном законом порядке не оспорил, ходатайства о его фальсификации не заявлял, данное заявление обоснованно признано судами надлежащим доказательством по делу.

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 10.02.2014 N 604 Станевский С.И. участником ООО "Тридцать пятый" на момент рассмотрения настоящего дела не являлся.

Доводу заявителя, что заявлением от 06.02.2012 он только просил вывести его из состава учредителей путем заключения с ООО "Тридцать пятый" договора купли-продажи принадлежащей ему доли по установленной им цене, то есть данное заявление является предложением об оферте, которое действует в течение обозначенного в заявлении срока, а не односторонним заявлением о выходе из состава участников, судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка.

Судом апелляционной инстанции правомерно указано, что несоблюдение ответчиком требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о сроке подачи документов в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, а также невыплата действительной стоимости доли порождает иные правовые последствия, не влияя на момент утраты участником своего статуса в обществе.

Таким образом, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и установив, что Станевский С.И. утратил статус участника общества с ограниченной ответственностью в результате подачи им заявления о выходе из этого общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца ввиду отсутствия у него соответствующего права.

Доводы заявителя кассационной жалобы судебная коллегия суда кассационной инстанции отклоняет как несостоятельные и основанные на неверном толковании положений действующего законодательства.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы относятся на Станевского С.И. и подлежат с него взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.04.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 по делу N А08-8307/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать со Станевского Станислава Ивановича в доход федерального бюджета РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.04.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 по делу N А08-8307/2013.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н.Гриднев

Судьи

М.М.Нарусов Л.В.Леонова