|
17 июня 2011 г.
|
Дело N А68-12811/2009
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2011.
Полный текст постановления изготовлен 17.06.2011.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего судьи
Стрегелевой Г.А.
Судей
Радюгиной Е.А.
Чаусовой Е.Н.
При участии в заседании:
от ООО "Тульская дистрибьютерская компания"
Дидатова Ю.А. - представителя (дов. от 01.06.2011, пост.)
от ООО "Копилка"
Дяблова А.В. - представителя (дов. от 27.09.2010 , пост.),
Лукашенко Д.Д. - представителя (дов. от 27.09.2010 - пост.),
от ОАО "Промсвязьбанк" (Тульский филиал)
не явились, о месте и времени слушания дела, извещены надлежащим образом,
при ведении протокола судебного заседания в суде кассационной инстанции помощником судьи Лисютиной В.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тульской области (судья Большаков В.М., секретарь судебного заседания Евдокимова Е.А.), кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Копилка" на решение Арбитражного суда Тульской области от 12.08.2010 (председательствующий судья Алешина Т.В., арбитражные заседатели Егорушкина С.С., Андреева А.В.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2011 (судьи Тучкова О.Г., Дорошкова А.Г., Стаханова В.Н.) по делу N А68-12811/2009,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Тульская дистрибьютерская компания" (далее - ООО "ТДК") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Копилка" (далее - ООО "Копилка") о взыскании 12 825 825,44 руб., в том числе 7 794 952,81 руб. долга за товар, поставленный по договорам от 15.05.2007 N 76, от 01.01.2008 N 116/08, от 01.01.2009 N 22; 475 741,46 руб. - комиссии фактора согласно договору от 13.03.2008 N Ф-26; 4 492 726,59 руб. пени за просрочку факторинговых платежей; расходы по оплате госпошлины в сумме 62404,58 руб. (с учетом уточненных требований).
Решением Арбитражного суда Тульской области от 12.08.2010 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 3595 906,26 руб. задолженности, а также 29 479,53 руб. расходов по госпошлине, в остальной части иска было отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2011 решение суда от 12.08.2010 отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании с ООО "Копилка" 4199046,52 руб. задолженности и 1000000 руб. пени за просрочку платежей, а также распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины. В указанной части исковые требования удовлетворены, с ООО Копилка" в пользу ООО "Тульская дистрибьютерская компания" взыскано 5199 046,52 руб., в том числе 4 199 046,52 руб. задолженности и 1000000 руб. пени, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу в размере 64 404,58 руб.
В остальной части решение Арбитражного суда Тульской области оставлено без изменения.
Взыскано с ООО "Копилка" в доход федерального бюджета 13 224,55 руб. государственной пошлины по делу.
В кассационной жалобе ООО "Копилка" просит изменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в части взыскания с ответчика суммы основного долга (3595906,26 руб.) и взыскать с общества 2085737,31 руб., отменить постановление апелляционной инстанции в части удовлетворения требований о взыскании 4199046,52 руб., изменить постановление в части взыскания пени (1000000 руб.) и принять новый судебный акт - взыскать пени в сумме 300000 руб., отнести расходы по уплате госпошлины на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям истца. При этом, ответчик ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, необоснованном признании судом апелляционной инстанции установленным факта правопреемства ООО "ТДК" по правам (требованиям) ООО "Спиртофф-Продукт" к ООО "Копилка" в сумме 4681374,3 руб., необоснованное рассмотрение судами спора по требованию о взыскании задолженности в сумме 4199046,52 руб., так как истец в этой части уточнил иска, не основанный на материалах дела расчет пени, представленной истцом.
В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов в обжалуемой части проверена кассационной инстанцией исходя из доводов заявителя жалобы.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе и в отзыве на жалобу, выслушав пояснения принявших участие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, ООО "ТДК" в течение 2007, 2008, 2009 гг. осуществило поставку ООО "Копилка" алкогольной и спиртосодержащей продукции согласно заключенным договорам от 15.05.2007 N 76, от 01.01.2008 N 116/08, от 01.01.2009 N 22.
С целью дополнительного финансирования ООО "ТДК" (продавец) заключило с ОАО "Промсвязьбанк" (фактор) договор об общих условиях факторингового обслуживания поставок от 13.03.2008 N Ф-26, согласно которому продавец уступает фактору денежные требования, а фактор обязуется передать продавцу денежные средства в счет этих требований. За финансирование фактор удерживает с продавца комиссию за предоставление денежных ресурсов, фиксированный сбор за обработку каждой поставки, комиссию за услуги фактора.
На основании указанного договора N Ф-26 общество "ТДК" уступило фактору право требования дебиторской задолженности ООО "Копилка".
В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Копилка" (должником) обязательств по требованиям, уступленных истцом банку "Промсвязьбанк", договорные отношения факторинга прекращены в порядке, предусмотренном п. 9.2 договора от 13.03.2008 N ф-26.
Считая, что общество "Копилка" не оплатило полученный от общества "ТДК" товар на сумму 7 794 952,81 руб., ООО "Тульская дистрибьютерская компания обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением.
Удовлетворяя исковые требования в части взыскания 3 595 906,26 руб., суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 309, 310, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, признали требования истца о взыскании суммы основного долга обоснованными, поскольку покупатель (ответчик) не представил доказательств погашения образовавшегося задолженности.
Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суды пришли к выводу, что материалами дела подтвержден факт поставки алкогольной продукции в адрес ответчика на взыскиваемую сумму и ее неоплаты последним.
Довод ООО "Копилка" о том, что суды при рассмотрении дела не учли уточненные исковые требования от 02.08.2010, судом кассационной инстанции отклоняются, как несоответствующие материалам дела и выводам судов.
Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования в части взыскания с ответчика 4199046,52 руб. задолженности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что материалами дела подтвержден факт возникновения задолженности ответчика по требованиям, перешедшим к истцу от ООО "Спиртофф-Продукт" на указанную сумму.
Как указано в постановлении суда, в ходе судебного заседания было установлено, что общество "Спиртофф-Продукт" реорганизовано в форме выделения филиала "Торговая компания "Спиртофф-Плюс" и созданием в результате реорганизации нового общества "СДК", о чем в Едином реестре государственной регистрации юридических лиц 04.06.2007 сделана соответствующая запись с указанием способа образования - путем реорганизации в форме выделения.
При этом правопреемником по требованию дебиторской задолженности общества "Копилка" в сумме 4681374,30 руб. согласно передаточному акту является ООО "СДК", что также подтверждено актом сверки взаимных расчетов от 28.06.2007 между ответчиком и ООО "Спиртофф-Продукт".
Впоследствии ООО "СДК" реорганизовано путем присоединения к ООО "ТДК", которое стало правопреемником присоединенного общества по всем обязательствам.
В силу ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. При этом юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших лиц. Следовательно, именно с этим моментом законодатель связывает момент перехода прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к реорганизуемому, и не определяет каких-либо иных юридических фактов, в том числе внесение каких-либо специальных изменений в обязательство путем указания нового лица в качестве стороны в договоре, за исключением указания на обязательство в разделительном балансе или передаточном акте.
Согласно ст. 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Суд апелляционной инстанции при рассмотрении спора учел, что материалами дела подтвержден факт государственной регистрации вышеназванных юридических лиц и признал, что представленные на государственную регистрацию документы (разделительный баланс, передаточные акты) были приняты регистрирующим ор
