Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 ноября 2014 г. N Ф10-3796/14 по делу N А23-45/2014

г. Калуга

18 ноября 2014 г.

Дело N А23-45/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "18" ноября 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "18" ноября 2014 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	А.Н. Маненкова,
судей	А.Н. Гриднева,
	М.М. Нарусова,
при участии в заседании:
от истцов: Шухардина Андрея Алексеевича Акопяна Абрама Бениаминовича	Балакаева Р.В. - представителя по доверенности от от 08.08.2013 N 40 АА 0466081; Балакаева Р.В. - представителя по доверенности от 08.08.2013 N 40 АА 0466082;
от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Рика"	Митюрниковой Н.С. - представителя по доверенности от 14.03.2014 б/н;
от третьего лица: Рудницкого Валерия Марковича	Селезнёва А.В. - представителя по доверенности от 04.06.2014 N 40 АА 0789029;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шухардина Андрея Алексеевича, Акопяна Абрама Бениаминовича на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда 18.08.2014 (судьи Дайнеко М.М., Токарева М.В., Сентюрина И.Г.) по делу N А23-45/2014,

УСТАНОВИЛ:

Шухардин Андрей Алексеевич, Акопян Абрам Бениаминович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Калужской области к обществу с ограниченной ответственностью "Рика" (далее - общество, ответчик) с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 8 187 000 руб. в пользу Шухардина Андрея Алексеевича, в размере 2 950 000 руб. в пользу Акопяна Абрама Бениаминовича.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 20.03.2014 по делу N А23-45/2014 в связи с признанием ответчиком иска заявленные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, Рудницкий Валерий Маркович в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратился с апелляционной жалобой.

Определением от 01.07.2014 (т. 1, л. д. 150-152) апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции. Одновременно указанным судебным актом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Рудницкий Валерий Маркович.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда 18.08.2014 по делу N А23-45/2014 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Считая принятое постановление незаконным и необоснованным, истцы обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просили постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда 18.08.2014 по делу N А23-45/2014 отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Рудницкий Валерий Маркович в представленном отзыве указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, отсутствие оснований для его отмены.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца и ответчика заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного 18.11.2014.

Вопрос об утверждении мирового соглашения рассмотрен судом кассационной инстанции в порядке статьи 141 АПК РФ.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов (часть 1 статьи 139 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Вместе с тем, условия мирового соглашения фактически повторяют содержание резолютивной части решения суда первой инстанции, отмененного обжалуемым постановлением суда апелляционной инстанции.

Изучив представленное соглашение, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку оно противоречит нормам главы 15 АПК РФ и утверждению не подлежит в силу части 6 статьи 141 АПК РФ.

Рассмотрев доводы жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон и третьего лица, изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 23.07.10 общим собранием участников ООО "РИКА" принято решение об увеличении уставного капитала Общества на сумму 27 000 000 рублей путем внесения дополнительных вкладов участниками ООО "Рика", в том числе:

Шухардиным А.А. - 10 327 500 рублей;

РябошапченкоВ.В. - 5 157 000 рублей;

Рудницким В.М. - 5 400 000 рублей;

Акопяном А.Б. - 3 442 500 рублей;

Коротаевым А.Г. - 2 673 000 рублей.

Данное решение участников ООО "РИКА" оформлено протоколом N 3 от 23.07.10 и в дальнейшем исполнено.

Истцы, ссылаясь на статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), просили суд взыскать с ООО "Рика" денежные средства в сумме 8 187 000 рублей в пользу Шухардина А.А. (разница между излишне внесенными денежными средствами в уставной капитал в качестве дополнительного вклада 18 514 500-10 327 500=8 187 000) и 2 950 000 рублей в пользу Акопяна А.Б. (разница между излишне внесенными денежными средствами в уставной капитал в качестве дополнительного вклада 6 392 000 -3 442 500 =2 950 000).

В связи с признанием ответчиком иска в полном объеме суд первой инстанции удовлетворил заявленные исковые требования.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что взыскиваемые денежные средства являются платой за увеличение уставного капитала и не являются неосновательным обогащением ответчика.

Судебная коллегия суда округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение.

Исходя из анализа указанной правовой нормы, а также разъяснений, изложенных в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", неосновательное обогащение должно соответствовать трем обязательным признакам:

1. должно иметь место приобретение или сбережение имущества;

2. данное приобретение должно быть произведено за счет другого лица;

3. приобретение не основано ни на законе, ни на сделке (договоре), т.е. происходить неосновательно.

Из имеющихся в материалах дела письменных пояснений Акопяна А.Б. и Шухардина А.А. следует, что перечисленные ими денежные средства являются платой за увеличение уставного капитала, сделанной за Рудницкого В.М., Кортаева А.Г. и Рябошапченко В.В.

На основании пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

При этом положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и правовые нормы ГК РФ не ставят исполнение обязанности по внесению дополнительного вклада в уставный капитал (оплаты уставного капитала) его участниками в зависимость от того, лично участником оплачена его доля (внесен вклад) или оплата произведена иными лицами.

Из материалов дела следует, что исполнение всеми участниками ООО "Рика" надлежащим образом обязанностей по полному внесению дополнительных вкладов в соответствии с протоколом N 3 от 23.07.10. получили одобрение в дальнейшем и признаны со стороны всех участников ООО "Рика" (включая Шухардина А.А., Акопяна А.Б.). Это подтверждается:

- протоколом N 4 от 31.08.2010 (л.д. 8-9 т.1), согласно которому участниками ООО "РИКА" единогласно утверждены итоги внесения дополнительных вкладов на сумму 27 000 000 рублей (в том числе вклада Рудницкого В.М. на сумму 5 400 000 рублей), а также утвержден новый размер уставного капитала Общества, номинальные стоимости долей участников с учетом внесенных вкладов;

- бухгалтерской отчетностью ООО "РИКА", а именно балансами за 2011, 2012, 2013, 1 квартал 2014 года, согласно которым задолженности участников по расчетам по вкладам в уставный капитал не имеется (см. например, код строки 12307 балансов за 2012 год, 1 кв. 2014 года), равно как и не имеется задолженности Общества перед отдельными участниками (лицами). Шухардиным А.А. и Акопяном А.Б.

Таким образом, поступившие в ООО "РИКА" от Шухардина А.А. по банковскому ордеру N 762 в составе 18 514 500 рублей денежные средства в сумме 8 187 000 рублей (5 157 000 рублей внесенные за Рябошапченко В.В. + 3 030 000 рублей внесенные за Рудницкого В.М.) нельзя признать неосновательным обогащением ООО "РИКА".

Аналогично поступившие в ООО "РИКА" от Акопяна А.Б. по платежному поручению N 2 в составе 6 392 500 рублей денежные средства в сумме 2 950 000 рублей (970 000 внесенные за Рудницкого В.М. + 1 980 000 внесенные за Коротаева А.Г.) также не являлись и не являются неосновательным обогащением Ответчика.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что спорные денежные средства внесены истцами во исполнение обязательств других лиц, и указанная сумма не является неосновательным обогащением общества и не подлежит взысканию с общества.

По мнению суда кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции в полном объеме исследовал представленные доказательства, дал им правильную юридическую оценку и пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших уже оценку со стороны суда апелляционной инстанций. Однако, такого рода переоценка доказательств в силу требований ч. 2 ст. 287 АПК РФ находится за пределами компетенции кассационного суда, если это не обусловлено конкретными нарушениями норм процессуального права. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 141, п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Отказать в утверждении мирового соглашения, заключенного между Шухардиным Андреем Алексеевичем, Акопяном Абрамом Бениаминовичем и Обществом с ограниченной ответственностью "Рика".

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда 18.08.2014 по делу N А23-45/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

А.Н. Гриднев М.М. Нарусов