Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 июля 2011 г. N Ф10-2103/11 по делу N А08-5065/2010

Дело рассмотрено 12.07.2011

Постановление изготовлено в полном объёме 14.07.2011

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей:

при участии в заседании:

Смолко С.И.

Егоровой С.Г.

Солодовой Л.В.

от истца

не явились

от ответчика

от третьих лиц

не явились

не явились

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пелипенко Николая Андреевича, Белгородская обл., Белгородский район, с. Головино, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.11.2010 (судья Каверина М.П.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2011 (судьи Андреещева Н.Л., Алфёрова Е.Е., Яковлев А.С.) по делу N А08-5065/2010-3,

УСТАНОВИЛ:

Пелипенко Николай Андреевич обратился в арбитражный суд с иском к Курчину Евгению Борисовичу, г. Белгород, о признании недействительным договора от 21.08.2009 купли-продажи 99% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Электротяжмаш" (далее - ООО "Электротяжмаш"), г. Белгород.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу выступили Пелипенко Диана Михайловна, с. Головино Белгородского р-на Белгородской обл., ООО "Электротяжмаш", г. Белгород.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 08.11.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Пелипенко Н.А. просит состоявшиеся судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Стороны и третьи лица надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без их участия в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости принятые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом двух инстанций, ООО "Электротяжмаш" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 13.01.2003; участниками Общества являлись Пелипенко Н.А. с долей 99% и Пелипенко Я.Н. с долей 1% в уставном капитале Общества.

В июне 2009 года ООО "Электротяжмаш" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Электротяжмаш" от 16.07.2009 Пелипенко Н.А. был освобождён от должности директора Общества и на эту должность назначен Курчин Е.Б.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.07.2009 по делу N А08-4740/2009-11б заявление должника - ООО "Электротяжмаш" о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения. При этом судом установлено, что на 17.07.2009 у ООО "Электротяжмаш" имеется кредиторская задолженность по предприятию свыше 13 млн. руб.

В соответствии с протоколом от 05.08.2009 общим собранием учредителей - Пелипенко Н.А. и Фонда поддержки и развития Государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Белгородский государственный университет" и его деятельности (далее - Фонд поддержки) было принято решение о создании Общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение Белгородского государственного университета" (далее - ООО "НПО БГУ") с уставным капиталом в размере 10000000 руб., утверждён Устав Общества, генеральным директором Общества избран Шапиро М.В.

Размеры долей учредителей ООО "НПО БГУ" распределились следующим образом: доля Пелипенко Н.А. определена сторонами в размере 10% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1000000 руб. и подлежала оплате вкладом принадлежащих Пелипенко Н.А. акций ОАО "Завод "Электромашина" в количестве 12500 шт. и ОАО "Экспериментальный завод "Энергоремонт" в количестве 1501 шт. и долей в уставном капитале ООО "Электротяжмаш" в размере 50%; доля Фонда поддержки определена в размере 90% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 9000000 руб. и подлежала оплате участником денежными средствами и неденежными вкладами в указанном здесь же порядке на сумму 4500000 руб.

Учредители обязались оплатить не менее 50% уставного капитала на момент регистрации ООО "НПО БГУ".

В ходе рассмотрения дела судами установлено, что вышеуказанное Общество не было зарегистрировано и доли участниками оплачены не были.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "Электротяжмаш" от 19.08.2009 Общество отказалось от преимущественного права покупки доли Пелипенко Н.А. в уставном капитале Общества и разрешило Пелипенко Н.А. продажу принадлежащей ему доли третьему лицу; также была принята новая редакция Устава Общества.

Подлинность подписи Пелипенко Н.А. в его заявлении на имя ООО "Электротяжмаш" о намерении продать свою долю третьему лицу за 9900 руб., получение согласия супруги Пелипенко Н.А. - Пелипенко Д.М. на продажу доли в размере 99%, отказы участника ООО "Электротяжмаш" Пелипенко Я.Н. (1% уставного капитала) и самого Общества от права преимущественной покупки доли заверены нотариусом.

По договору от 21.08.2009 Пелипенко Н.А. продал Курчину Е.Б. свою долю в уставном капитале ООО "Электротяжмаш" в размере 99% номинальной стоимостью 9900 руб. за 9900 руб.

В соответствии с пунктами 1.5, 2.4 договора отчуждаемая часть доли в уставном капитале оплачена полностью, расчёт произведён до подписания настоящего договора.

Ссылаясь на то что договор от 21.08.2009 купли-продажи доли в размере 99% в уставном капитале ООО "Электротяжмаш" совершён им в результате обмана, стечения неблагоприятных обстоятельств и болезненного состояния, в связи с чем данная сделка имеет признаки, предусмотренные ст.ст. 178, 179 ГК РФ, Пелипенко Н.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд двух инстанций всесторонне и полно исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им надлежащую юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости отказа истцу в иске.

Согласно ст. 178 ГК РФ сделка, совершённая под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств её предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В рассматриваемом случае под природой сделки следует понимать тип сделки (купля-продажа), под тождеством - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нём у стороны, совершающей сделку (продажа доли в уставном капитале).

Тяжёлое финансовое положение ООО "Электротяжмаш" на момент совершения спорной сделки подтверждалось истцом в судебном заседании, а также в ходе проверки, проводимой следственными органами, и судебными актами арбитражного суда. Тяжелое финансовое положение Общества способно повлиять на стоимость доли в уставном капитале этого Общества.

Обоснованно не принята судами и ссылка истца на ст. 179 ГК РФ, в соответствии с которой сделка, совершённая под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжёлых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение относительно характера сделки, её условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны.

Оценив в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о недоказанности того, что оспариваемая сделка являлась кабальной для истца, что при её совершении истец не располагал достоверной информацией о предмете сделки (продажа доли в уставном капитале) и совершение данной сделки было обусловлено недобросовестным поведением (в том числе обманом) другой стороны в сделке.

Суд кассационной инстанции в силу ст. 286 АПК РФ не наделён полномочиями по переоценке представленных сторонами доказательств и установлению новых обстоятельств дела.

Довод истца о временном характере оспариваемой сделки был предметом исследования суда второй инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.11.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2011 по делу N А08-5065/2010-3 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

С.И. Смолко

Судьи

С.Г. Егорова Л.В. Солодова