См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 апреля 2011 г. по делу N А48-4616/2009(22), от 20 июня 2011 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009(5), от 21 июня 2011 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009(13), от 27 июня 2011 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009(21), от 11 июля 2011 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009(24), от 18 июля 2011 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009, от 25 июля 2011 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009(6)16Б, от 30 августа 2011 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009(3), от 30 августа 2011 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009(10), от 31 августа 2011 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009(8), от 22 сентября 2011 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009(22), от 14 февраля 2012 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009, от 14 декабря 2012 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009 и от 1 апреля 2013 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2011.
Постановление изготовлено в полном объеме 15.07.2011.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Лупояд Е.В.
Судей:
Ахромкиной Т.Ф.
Андреева А.В.
при участии в заседании:
от заявителя:
ЗАО "Компания "МОНОЛИТ"
не явились, извещены надлежаще;
от должника:
ЗАО "Уралкорд"
от кредиторов:
ФНС России в лице ИФНС России по Заводскому району г. Орла
не явились, извещены надлежаще;
Волобуев Д.В. - представитель, доверенность N 25 от 10.11.2010
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФНС России в лице ИФНС России по Заводскому району г. Орла на определение Арбитражного суда Орловской области от 02.09.2010 (судья Игнатова Н.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2011 (судьи Баркова В.М., Сурненков А.А., Безбородов Е.А.) по делу N А48-4616/2009(14),
УСТАНОВИЛ:
Акционерный коммерческий Сберегательный Банк РФ (ОАО) в лице Орловского отделения N 8595 (далее - Сбербанк России) обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве Закрытого акционерного общества "Уралкорд", г. Орел, ОГРН 1027402062137, ИНН 7444029283, (далее - ЗАО "Уралкорд", должник) с заявлением, в котором просил включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника его требования в размере 69 996 191 руб. 67 коп., в том числе: 69 112 755 руб. 71 коп. - основная задолженность, 883 435 руб. 96 коп. - неустойка, и учитывать их в составе требований, обеспеченных залогом.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 02.09.2010 произведена замена лица, участвующего в деле о банкротстве с ОАО "Сбербанк России" на его правопреемника - ЗАО "Компания "МОНОЛИТ", г. Москва.
ЗАО "Компания "МОНОЛИТ" в порядке ст. 49 АПК РФ уточнило заявленные требования и просило суд включить его требования в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Уралкорд" в размере 69 996 191 руб. 67 коп., из них: 69 112 755 руб. 71 коп. - основная задолженность, 883 435 руб. 96 коп. - неустойка, учитываемая отдельно в составе указанной очереди для удовлетворения после погашения основной задолженности, как в составе требований обеспеченных залогом, так и в составе требований не обеспеченных залогом (обеспеченных договором поручительства).
Определением Арбитражного суда Орловской области от 02.09.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2011, требования ЗАО "Компания МОНОЛИТ" включены в реестр требований кредиторов ЗАО "Уралкорд" в третью очередь в сумме 69 996 191 руб. 67 коп., из них: основной долг в сумме 69 112 755 руб. 71 коп. - в составе основной задолженности; неустойка в сумме 883 435 руб. 96 коп. - как требования, обеспеченные залогом имущества должника и договором поручительства.
Не соглашаясь с названными судебными актами, ФНС России в лице МИФНС России по Заводскому району г. Орла обратилась в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.
Заявитель жалобы считает, что одновременное включение в реестр требований кредиторов должника требований ЗАО "Компания "МОНОЛИТ", предъявленных на основании договоров поручительства и залога, заключенных с одним и тем же лицом в обеспечение одного и того же обязательства, приводит как к установлению суммы требований конкурсного кредитора к предоставившему обеспечение лицу в размере, превышающем задолженность основного должника, что противоречит сути института обеспечения исполнения обязательств, так и к нарушению прав других конкурсных кредиторов должника.
Доводы жалобы поддержаны представителем ФНС России в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.
Представители иных лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции не явились. Дело рассмотрено в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Изучив материалы дела, заслушав представителя ФНС России, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым оспариваемые судебные акты отменить и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение в связи со следующим.
Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Орловской области от 21.04.2010 в отношении ЗАО "Уралкорд" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Евтушенко С.В.
Ссылаясь на наличие у ЗАО "Уралкорд" задолженности перед ЗАО "Компания "МОНОЛИТ" на основании договора поручительства N 630708054/П1 от 09.04.2008, заключенного банком в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Кординвест" по об открытии невозобновляемой кредитной линии N 630708054; договора о залоге N 630708054/32 от 09.04.2008 (с учетом дополнительных соглашений NN1-3), заключенного с банком в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Кординвест" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 630708054, указанный кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением (с учетом процессуального правопреемства и уточнения требований).
Суды первой и апелляционной инстанции признали требования ЗАО "Компания "Монолит", заявленные на основании договоров поручительства и залога, обоснованными.
Руководствуясь нормами ст.ст. 100, 134, 137, 138, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 329, 323, 361 ГК РФ, суды пришли к выводу о включении требований ЗАО Компания "Монолит" в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Уралкорд" по двум основаниям, но с одной суммой требований - 69 996 191 руб. 67 коп.
При этом требования в полном объеме включены в реестр как требования, обеспеченные залогом имущества должника.
Суд кассационной инстанции не может признать выводы суда обоснованными.
Поручительство и залог в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации являются самостоятельными способами обеспечения обязательств.
Согласно пункту 4 статьи 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 настоящего Федерального закона (требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника). В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования залогодержателей по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном настоящей статьей. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.
В соответствии с пунктом 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" при рассмотрении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, необходимо принимать во внимание, что, если выручка от продажи заложенного имущества ниже размера требований залогодержателя согласно реестру требований кредиторов, погашение требований залогового кредитора осуществляется в пределах указанной выручки. После передачи выручки залоговому кредитору его требования к залогодателю считаются погашенными в полном объеме.
Таким образом, при наличии оснований для предъявления денежного требования к должнику как поручителю в объеме обеспеченного основного обязательства предоставленный этим же должником залог может рассматриваться аналогично залогу, предоставленному должником по основному обязательству, только в части стоимости залога. Требования к должнику как к поручителю учитываются в реестре в составе необеспеченных требований кредиторов третьей очереди за вычетом суммы, включенной в реестр как обеспеченной залогом (Постановление Президиума ВАС РФ от 26.04.2011 N 18262).
По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер Постановления Президиума ВАС РФ следует читать как "N 18262/10"
В настоящем случае стоимость залогового имущества судебными инстанциями не установлена.
В этой связи не представляется возможным определить, в каком размере требования кредитора подлежат включению в реестр в качестве залоговых, что создает неопределенность в определении размера голосующих требований, установленных на основании договора поручительства.
При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.
При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую оценку имеющимся в деле доказательствам, установить залоговую стоимость имущества должника по договору, положенному в основание требований ЗАО "Компания "МОНОЛИТ".
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-2 ст. 288, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Орловской области от 02.09.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2011 по делу N А48-4616/2009(14) отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий |
Е.В. Лупояд |
Судьи |
Т.Ф. Ахромкина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Согласно пункту 4 статьи 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 настоящего Федерального закона (требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника). В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования залогодержателей по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном настоящей статьей. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.
В соответствии с пунктом 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" при рассмотрении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, необходимо принимать во внимание, что, если выручка от продажи заложенного имущества ниже размера требований залогодержателя согласно реестру требований кредиторов, погашение требований залогового кредитора осуществляется в пределах указанной выручки. После передачи выручки залоговому кредитору его требования к залогодателю считаются погашенными в полном объеме.
Таким образом, при наличии оснований для предъявления денежного требования к должнику как поручителю в объеме обеспеченного основного обязательства предоставленный этим же должником залог может рассматриваться аналогично залогу, предоставленному должником по основному обязательству, только в части стоимости залога. Требования к должнику как к поручителю учитываются в реестре в составе необеспеченных требований кредиторов третьей очереди за вычетом суммы, включенной в реестр как обеспеченной залогом (Постановление Президиума ВАС РФ от 26.04.2011 N 18262)."
Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 июля 2011 г. N Ф10-1099/11 по делу N А48-4616/2009
Хронология рассмотрения дела:
21.08.2013 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-7233/09
19.06.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-4501/13
08.04.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-4501/13
01.04.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-1099/11
29.03.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-4501/13
24.01.2013 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-7233/09
14.12.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-1099/11
24.09.2012 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-7233/09
21.02.2012 Определение Арбитражного суда Орловской области N А48-4616/09
16.02.2012 Решение Арбитражного суда Орловской области N А48-4616/09
14.02.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-1099/11
08.11.2011 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-7233/09
22.09.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-1099/11
31.08.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-1099/11
30.08.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-1099/11
30.08.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-1099/11
25.07.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-1099/11
22.07.2011 Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-7233/09
18.07.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-1099/11
15.07.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-1099/11
11.07.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-1099/11
27.06.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-1099/11
21.06.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-1099/11
20.06.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-1099/11
09.06.2011 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-7233/09
02.06.2011 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-7233/09
26.04.2011 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-7935/10
18.04.2011 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-7233/09
15.04.2011 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-7233/09
14.04.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N А48-4616/2009(22)
07.04.2011 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-7233/09
04.04.2011 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-7233/09
28.01.2011 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-7935/2010
27.07.2010 Определение Арбитражного суда Орловской области N А48-4616/09
25.01.2010 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-7233/2009