Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 августа 2011 г. N Ф10-2380/11 по делу N А14-128/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 августа 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Шуровой Л.Ф.

судей:

Егорова Е.И.

Ермакова М.Н.

При участии в заседании:

от ИФНС России по Советскому району г. Воронежа

не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом

от МИ ФНС России N 12 по Воронежской области

не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом

от ООО "Авиаком"

(третье лицо)

не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом

рассмотрев кассационную жалобу ИФНС России по Советскому району г. Воронежа на решение арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2011 (судья Сорокина Н.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 (судьи Семенюта Е.А., Протасов А.И., Миронцева Н.Д.) по делу N А14-128/2011

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы России по Советскому району г. Воронежа (далее - ИФНС России по Советскому району г. Воронежа, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 12 по Воронежской области (далее - МИ ФНС России N 12 по Воронежской области, ответчик) о признании недействительными решений от 09.07.2010, 12.07.2010, 06.10.2010 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Авиаком", ввиду присоединения к нему юридического лица при реорганизации в форме присоединения и признании недействительными соответствующих записей, внесенных в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2011 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

ИФНС России по Советскому району г. Воронежа обратилась с кассационной жалобой на состоявшиеся по делу судебные акты, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, просит их отменить.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемых решения и постановления.

Как усматривается из материалов дела, 15.03.2010 единственным участником ООО "Авиаком" - Шапаревым Юрием Леонидовичем принято решение N 2 о реорганизации ООО "Авиаком" в форме присоединения к нему ООО "ЮгКомплект", ООО "ИНФОРМ", ООО "Гранд", ООО "Глобал Гейм", ООО "АТРИУМ".

ООО "Авиаком" 16.03.2010 обратилось МИ ФНС России N 12 по Воронежской области с заявлением по форме Р 12003 о начале процедуры реорганизации в форме присоединения.

МИ ФНС России N 12 по Воронежской области 19.03.2010 внесены в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме присоединения.

МИ ФНС России N 12 по Воронежской области 09.07.2010, 12.07.2010, 06.10.2010 приняты решения NN 13913А-3605910ЮЛ, 13986А-3605910ЮЛ, 13988А-3605910ЮЛ, 13989А-3605910ЮЛ, 20078А-3605910ЮЛ о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с присоединением к нему юридических лиц при реорганизации ООО "Авиаком".

В ходе мероприятий налогового контроля сотрудниками ИФНС России по Советскому району г. Воронежа 13.11.2010 проведено обследование на предмет правомерности использования адреса места нахождения ООО "Авиаком" - г. Воронеж, ул. Холмистая, д. 26, в ходе которого установлено, что по указанному адресу находится четырехэтажное офисное здание, принадлежащее на праве собственности ООО "Ален", а ООО "Авиаком " по данному адресу никогда не находилось и договоров аренды с данной организацией не заключало.

Данное обстоятельство отражено в акте обследования адреса места нахождения юридического лица от 13.11.2010 N 558.

Полагая, что государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО "Авиаком" в связи с реорганизацией указанного юридического лица в форме присоединения является незаконной, ИФНС России по Советскому району г. Воронежа обратилась в арбитражный суд с требованием о признании вышеуказанных решений недействительными.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд обоснованно руководствовался следующим.

Согласно ч. 2 ст. 198 и ч. 4 ст. 200 АПК РФ суд по заявлению лиц, полагающих незаконным решение государственного органа, может признать его таковым, если установит несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту, а также установит, что решением нарушаются права и интересы заявителя, в том числе на него незаконно возлагаются какие-либо обязанности.

В соответствии с ч. 2 ст. 198 АПК РФ прокурор, а также государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

На основании п. 2 ст. 54 ГК РФ, п. 2 ст. 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" местом нахождения юридического лица, в т.ч. общества с ограниченной ответственностью, признается место его государственной регистрации.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Перечень документов, представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, установлен в ст. 14 вышеназванного Закона.

В силу п. 1 ст. 14 Закона о регистрации при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

- учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

- решение о реорганизации юридического лица;

- договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

- передаточный акт или разделительный баланс;

- документ об уплате государственной пошлины;

- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с п.п. 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

В соответствии с п. 4 ст. 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Кроме того, в полномочия регистрирующего органа не входит оценка содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности.

Согласно п. 1 ст. 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 настоящего Федерального закона; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

Как установлено судом, для внесения соответствующих изменений в учредительные документы ООО "Авиаком" представило в МИ ФНС России N 12 по Воронежской области полный пакет документов, предусмотренных ст. 14 Закона о регистрации, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с присоединением к нему вышеуказанных юридических лиц.

Представление недостоверных (по мнению ИФНС России по Советскому району г. Воронежа) сведений о местонахождении юридического лица не является основанием для признания недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 25 Закона о регистрации ответственность за представление недостоверных сведений для включения в государственные реестры несут заявитель и юридические лица.

За представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов, содержащих заведомо ложные сведения, если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность.

Иных последствий представления на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, документов, содержащих недостоверные сведения, в частности, возложение ответственности на орган, осуществивший государственную регистрацию, путем предъявления требования об отмене принятого этим органом решения, действующим законодательством не предусмотрено.

С учетом изложенного, при отсутствии предусмотренных ст. 198 АПК РФ условий для признания недействительными оспариваемых решений МИ ФНС России N 12 по Воронежской области (несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту и нарушение публичных интересов), суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы ИФНС России по Советскому району г. Воронежа, приведённые в кассационной жалобе, являлись обоснованием её позиции по делу в ходе разрешения спора по существу, они не опровергают выводов суда, сделанных на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в соответствии с положениями норм материального права, а по существу направлены на их переоценку, что в силу ст. 286 и п. 2 ст. 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении жалобы в суде кассационной инстанции.

Нарушений требований процессуального законодательства не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 по делу N А14-128/2011 оставить без изменений, а кассационную жалобу ИФНС России по Советскому району г. Воронежа - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шурова

Судьи

Е.И. Егоров М.Н. Ермаков