Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 августа 2011 г. N Ф10-2070/11 по делу N А62-4607/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 10.08.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.08.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Канищевой Л.А.

Судей:

Варивода Т.П.

Козеевой Е.М.

при участии в заседании:

от истца: ООО "БК-Сервис"

Колпаков Д.В. - представитель (дов. от 24.08.2010),

от ответчика: ООО "СП "Зеленая Горка"

не явились, извещены надлежаще,

от соответчика по встречному иску: ООО "АгроКапитал"

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "СП "Зеленая Горка", с. Пластово Алексинского района Тульской области, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.12.1010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2011 по делу N А62-4607/2010,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "БК-Сервис", г. Смоленск, обратилось в Арбитражный суд Смоленской области к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Зеленая Горка", с. Пластово Алексинского района Тульской области, о взыскании задолженности по оплате сельскохозяйственной техники, поставленной ответчику обществом с ограниченной ответственностью "АгроКапитал", г. Смоленск, по договору N 1808/09- 02/АК от 18.08.2009 в сумме 1 136 121 руб. Указанному делу присвоен номер NА62-4607/2010.

ООО "БК-Сервис" обратилось в Арбитражный суд Смоленской области к ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Зеленая Горка" о взыскании задолженности по оплате сельскохозяйственной техники, поставленной ответчику ООО "АгроКапитал" по договору N 2105/09-01/АК от 15.05.2009 в сумме 1 700 000 руб. Указанному делу присвоен номер N А62-4608/2010.

Определением суда от 19.11.2010 дела N А62-4607/2010 и N А62-4608/2010 объединены в одно производство с присвоением номера N А62-4607/2010.

До рассмотрения спора по существу истец, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, уменьшил суммы исковых требований и просит взыскать 2 656 121 руб., в том числе, 1 520 000 руб. по договору N 2105/09-01/АК от 15.05.2009 и 1 136 121 руб. по договору N 1808/09-02/АК от 18.08.2009.

В свою очередь ООО "СП "Зеленая Горка" обратилось в Арбитражный суд Смоленской области со встречными исками о признании недействительными договоров уступки права требования N 26-04/10-03 от 01.04.2010 и N 26-04/10-04 от 01.04.2010, заключенных между ООО "АгроКапитал" и ООО "БК-Сервис".

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.12.1010 (судья Ткаченко В.А.) по первоначальным искам: с ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Зеленая Горка" в пользу ООО "БК -Сервис" взыскано 2 656 121 руб. задолженности, а также 52 561,21руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

В удовлетворении встречных исков отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2011 (судьи Сентюрина И.Г., Мордасов Е.В., Волкова Ю.А.) решение суда от 15.12.1010 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, ООО "СП "Зеленая Горка" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца доводы, изложенные в кассационной жалобе, не признал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Представители ответчика и соответчика по встречному иску, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, оценив доводы жалобы и отзыв на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.12.1010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2011 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 18.08.2009 между ООО "АгроКапитал" (продавец) и ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Зеленая Горка" (покупатель) заключен договор купли-продажи техники и/или оборудования N 1808/09-02/АК, в соответствии с которым продавец обязуется передать технику и/или оборудование в собственность покупателя, а покупатель принять на условиях "Склад покупателя", находящийся по адресу: 301343, Россия, Тульская область, Алексинский район, с. Пластово, ул. Лесная, д. 4, технику и/или оборудование согласно Приложению N 1 к договору, и уплатить за товар определенную договором цену. Погрузо-разгрузочные работы осуществляются силами и за счет покупателя.

Согласно п. 2.4. договора общая сумма договора составляет 5 360 000 руб., в том числе НДС 18% 817 627,12 руб.

В п. 3.3. договора стороны установили, что покупатель обязан полностью оплатить товар путем осуществления трех платежей: авансовый платеж в размере 30% суммы договора, а именно 1 608 000 руб. включая НДС в сумме 245 288,14 руб., производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок до 20.08.2009; платеж в размере 10% суммы договора, а именно 536 000 руб. производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок, не позднее до 17.09.2009 (п. 3.4. договора); платеж в размере 60% суммы договора, а именно 3 216 000 руб. производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок не позднее до 18.12.2009 (п. 3.5. договора).

В соответствии с пунктом 3.6. договора в случае нарушения покупателем сроков оплаты, установленных в п. 3.3 договора, более, чем на десять рабочих дней, продавец имеет право изменить цену товара и общую стоимость договора в одностороннем порядке и продать товар другому покупателю.

Согласно пункту 10.1 договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами обязательств по договору. В случае нарушения сроков оплаты по договору, предусмотренных п.3.3 договора, более чем на пять календарных дней, договор считается расторгнутым.

24.08.2009 по товарной накладной N М000022 товар был поставлен ООО "СП "Зеленая Горка". Того же числа был подписан акт приема-передачи.

01.04.2010 между ООО "АгроКапитал" (цедент) и ООО "БК-Сервис" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 26-04/10-4, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО СП "Зеленая Горка" (должник) по договору купли-продажи техники и/или оборудования N 1808/09-05АК от 18.08.2009.

При этом в п. 3 договора стороны указали, что сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1 договора требования составляет 1 136 121,23 руб., в том числе НДС 173 306,63 руб.

01.04.2010 ООО "АгроКапитал" уведомило ООО СП "Зеленая Горка" о заключенном договоре уступки права требования N 26-04/10-4.

15.05.2009 между ООО "АгроКапитал" (продавец) и ООО "СП "Зеленая Горка" (покупатель) был заключен договор купли-продажи техники и/или оборудования N 2105/09-01/АК, в соответствии с которым продавец обязуется передать технику и/или оборудование в собственность покупателя, а покупатель принять на условиях "Склад покупателя", находящийся по адресу: 301343, Россия, Тульская область, Алексинский район, с. Пластово, ул. Лесная, д. 4, технику и/или оборудование согласно Приложению N 1 к договору, и уплатить за товар определенную договором цену. Погрузо-разгрузочные работы осуществляются силами и за счет покупателя.

Из пункта 2.4. договора следует, что общая сумма договора составляет 4 700 000 руб., в том числе НДС 18% 716 949,20 руб.

В пункте 3.3. договора стороны установили сроки и условия платежа: первый платеж - 2 500 000 руб. в срок не позднее 04.06.2009, второй платеж - 1 100 000 руб. в срок не позднее 03.07.2009, третий платеж -1 100 000 руб. в срок не позднее 15.07.2009.

Пунктом 3.4 договора стороны предусмотрели обязанность продавца безусловно вернуть 100% перечисленных покупателем продавцу средств в течение 3-х банковских дней с даты письменного обращения покупателя в случае не поставки или недопоставки товара в сроки, определенные договором.

Согласно п. 7.2. договора в случае не уплаты за товар в соответствии с пунктом 3.3. договора покупатель обязуется вернуть товар продавцу.

В соответствии с п. 10.1 договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами обязательств по договору. В случае нарушения сроков оплаты по договору, предусмотренных п. 3.3 договора, более чем на пять календарных дней, договор считается расторгнутым.

26.05.2009 по товарной накладной N М000059 товар от покупателя был передан продавцу. Тем же числом был подписан акт приема-передачи.

01.04.2010 между ООО "АгроКапитал" (цедент) и ООО "БК-Сервис" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 26-04/10-3, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО СП "Зеленая Горка" (должник) по договору купли-продажи техники и/или оборудования N 2105/09-01/АК от 21.05.2009.

Из пункта 3 договора следует, сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1 договора требования составляет 1 950 000 руб., в том числе НДС 297 457,63 руб.

01.04.2010 ООО "АгроКапитал" уведомило ООО СП "Зеленая Горка" о заключенном договоре уступки права требования N 26-04/10-4.

Ссылаясь на то обстоятельство, что ООО "АгроКапитал" передало ООО "СП "Зеленая Горка" товар, а ответчик оплатил поставленный товар частично, в связи с чем, у него образовалась задолженность в размере 2 656 121 руб., в том числе, 1 520 000 руб. по договору от 15.05.2009 N 2105/09-01/АК и 1 136 121 руб. по договору от 18.08.2009 N 1808/09-02/АК, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь ООО "СП "Зеленая Горка" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительными договоров N 26-04/10-3 и N 26-04/10-4 от 01.04.2010.

Рассмотрев иск ООО "БК-Сервис", суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст.ст. 309, 310, п. 1 ст. 382, ст. 384, п. 1 ст. 388 ГК РФ, пришли к выводу об обоснованности заявленных истцом требований и наличии оснований для взыскания с ответчика задолженности в сумме 2 656 121 руб.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договоров уступки права требования N 26-04/10-3 и N 26-04/10-4 от 01.04.2010 недействительными.

Кассационная коллегия считает данные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст. 486 ГК покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судебными инстанциями установлено наличие у ООО "СП "Зеленая Горка" задолженности в общей сумме 2 656 121 руб. по договорам купли-продажи N 2105/09-01/АК от 15.05.2009 и N 1808/09-02/АК от 18.08.2009, что подтверждается представленными в материалы дела документами, в частности: товарными накладными N М000022 от 24.08.2009 и N М0000059 от 26.05.2009, счетами-фактурами N М0000022 от 24.08.2009 и N М0000059 от 26.05.2009, актами приема-передачи от 24.08.2009 и от 26.05.2009, платежными поручениями о частичной оплате, и ООО "СП "Зеленая Горка" не оспаривается.

На основании п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 ГК РФ определено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как следует из материалов дела, ООО "АгроКапитал" (первоначальный кредитор) передало право требования от ООО "СП "Зеленая Горка" задолженности по договорам купли-продажи N 2105/09-01/АК от 15.05.2009 и N 1808/09-02/АК от 18.08.2009 новому кредитору - ООО "БК-Сервис" в соответствии с договорами уступки права требования N 26-04/10-3 и N 26-04/10-4 от 01.04.2010.

В этой связи, а также исходя из вышеприведенных норм материального права, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что к ООО "БК-Сервис" перешло право требования от ООО "СП "Зеленая Горка" уплаты задолженности в общей сумме 2 656 121 руб.

Действующим законодательством в п. 1 ст. 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Давая оценку спорным договорам уступки права требования, суды первой и апелляционной инстанций установили, что данные договора заключены в письменной форме и не противоречат действующему законодательству.

При этом суды обоснованно отклонили довод ООО "СП "Зеленая Горка" о безвозмездности указанных договоров уступки права требования и, соответственно, о недействительности договоров как противоречащих ст. 575 ГК РФ, запрещающей дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Поскольку действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки требования, судебные инстанции правомерно указали на то, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Как усматривается из условий договоров уступки права требования N 26-04/10-4 и N 26-04/10-3 от 01.04.2010, цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО СП "Зеленая Горка" (должник) по договорам купли-продажи техники и/или оборудования N 2105/09-01/АК от 15.05.2009 и N N 1808/09-02/АК от 18.08.2009, с приложением соответствующих документов.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ данные условия договоров уступки, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что из существа спорных договора не вытекает их безвозмездность.

Также в процессе рассмотрения дела суды установили, что ООО "БК-Сервис" обязалось перечислить до 31.12.2010 на счет ООО "АгроКапитал" вознаграждение за уступленное ему право в сумме 38 232 руб. и 21 830 руб., что подтверждается представленными в материалы дела дополнительными соглашениями от 01.04.2010 к договорам уступки права требования N 26-04/10-3 и N 26-04/10-4 от 01.04.2010.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые договора уступки права требования по своей сути являются возмездными сделками.

Ссылка кассатора на ничтожность дополнительных соглашений к договорам цессии N 26-04/10-3 и N 26-04/10-4 от 01.04.2010 и на незаконный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о проведении технической экспертизы для установления времени изготовления указанных документов с целью предоставления дополнительных доказательств безвозмездности договоров цессии, не принимается во внимание.

Отказывая в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства, суд области обоснованно указал на то, что выводы экспертизы о времени изготовления дополнительных соглашений в отсутствие других доказательств могут носить лишь предположительный характер относительно возмездности или безвозмездности сделок по уступке прав требования.

Дав оценку доводу ответчика о том, что в нарушение ст.ст. 382, 388 ГК РФ предметом договоров уступки права требования явилось обязательство, которое не существовало на момент заключения договоров цессии, ввиду того, что основные договора на основании п. 10.1 расторгнуты, судебные инстанции пришли к выводу о его несостоятельности, несоответствии нормам права.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым согласиться с таким выводом судов.

В соответствии со ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующими в момент его заключения.

Главой 30 ГК РФ, регулирующей отношения сторон по договору купли-продажи, покупателю не предоставлено право отказа от оплаты полученного товара надлежащего качества и комплектации.

В силу положений правовой нормы ст. 489 ГК РФ только продавец вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный товар.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств отказа продавца от договоров купли-продажи N 2105/09-01/АК от 15.05.2009 и N N 1808/09-02/АК от 18.08.2009, а также исходя из условий п. 3.3. договоров, в соответствии с которыми покупатель обязался полностью оплатить товар тремя платежами по договору N 1808/09-02АК - не позднее 18.12.2009, а по договору N 2105/09-01/АК - не позднее 15.07.2009, а также из положения ст.ст. 309, 310, 486, в силу которых односторонний отказ от исполнения договоров купли-продажи не допускается, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на отсутствие оснований считать расторгнутыми вышеназванные договора купли-продажи.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ООО "АгроКапитал" уступило одно и то же право (требование) по договору от 18.08.2009 одновременно ООО "БК-Сервис" (истцу по данному делу) и ООО "Торговый дом МТЗ-Ставрополь", что нарушает права ответчика и противоречит п. 1 ст. 382 и ст. 384 ГК РФ, был предметом оценки суда апелляционной и также обоснованно отклонен как несостоятельный.

Материалы дела свидетельствуют о том, что ООО "АгроКапитал" поставило ООО СП "Зеленая Горка" товар по договору от 18.08.2009 на сумму 5 360 000 руб., который был частично оплачен, но у ответчика образовалась задолженность в размере 2 824 000 руб.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ООО "АгроКапитал" заключило договор уступки права требования N 26-04/10-4 от 01.04.2010 с ООО "БК-Сервис" на сумму 1 136 121 руб.

На остаток долга - 1 687 878,77 руб. ООО "АгроКапитал" заключило договор уступки права (требование) N 26-04/10-1 от 01.04.2010 с ООО "Торговый дом МТЗ-Ставрополь", что подтверждается также письменным ответом ООО "Торговый дом МТЗ-Ставрополь" исх. N 1368 от 30.11.2010 полученным по запросу суда первой инстанции.

В этой связи, а также учитывая, что данный порядок передачи права (требования), как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, не противоречит правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 30.10.2007 N 120, судебная коллегия соглашается с вводом апелляционного суда о законности переданного ООО "АгроКапитал" по договору от 18.08.2009 права (требования).

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судом первой и апелляционной инстанций в основу принятого судебного акта. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.12.1010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2011 по делу N А62-4607/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Т.П. Варивода Е.М. Козеева