Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 августа 2011 г. N Ф10-2604/11 по делу N А35-10681/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11.08.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.08.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Нарусова М.М.

Судей:

Егоровой С.Г.

Солодовой Л.В.

при участии в заседании:

от истцов:

не явились, извещены надлежаще

от ответчика

Пузановой Т.В. - представителя (дов. от 29.12.2010)

от третьих лиц

от Денисовой Н.А.

от Сидоровой О.А.

от других третьих лиц

Мазурова С.А. - адвоката (дов. от 28.04.2010)

не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Денисовой Н.А., Курская область, и Сидоровой О.А., Курская область, на решение Арбитражного суда Курской области от 31.01.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2011 по делу N А35-10681/2010,

УСТАНОВИЛ:

Иванов Алексей Анатольевич, Иванов Александр Анатольевич, Иванова Анастасия Анатольевна и Иванов Сергей Михайлович (далее - истцы, Иванов А.А., Иванов АА., Иванова А.А., Иванов С.М.) обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к Закрытому акционерному обществу (далее ЗАО) "Кварц", г. Железногорск Курской области, ОГРН 1024601215704, о признании недействительным решения повторного общего собрания ЗАО "Кварц" от 21.04.2010 по 3-му и 5-му вопросам повестки дня об избрании членов Совета директоров и об увеличении уставного капитала общества путем дополнительного выпуска акций по закрытой подписке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам России в Юго-Западном регионе (далее РО ФСФР России в ЮЗР), ОАО "Реестр" в лице филиала "Орел-Реестр", Денисова Надежда Александровна, Сидорова Оксана Александровна.

Решением Арбитражного суда Курской области от 31.01.2011 (судья Н.В. Побережная), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2011 (судьи Г.В. Владимирова, НЛ. Андреещева, Л.А. Колянчикова), исковые требования Иванова А.А., Иванова АА. и Ивановой А. А. были удовлетворены: решения повторного общего годового собрания акционеров ЗАО "Кварц" от 21.04.2010 по третьему и пятому вопросам повестки дня об избрании Совета директоров ЗАО "Кварц" и об увеличении уставного капитала общества путем дополнительного выпуска акций по закрытой подписке - признаны недействительными. В удовлетворении исковых требований Иванова С.М. отказано.

В кассационной жалобе привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц Денисова Н.А. и Сидорова О.А. просят принятые по делу судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители ответчика, Денисовой Н.А. и Сидоровой О.А. поддержали доводы кассационной жалобе по изложенным в ней мотивам.

Истцы, другие третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ответчика, Денисовой Н.А. и Сидоровой О.А., обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения исходя из нижеизложенного.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, на заседании Совета директоров ЗАО "Кварц" от 04.03.2010 было принято решение о созыве 31.03.2010 годового общего собрания акционеров ЗАО "Кварц" в форме совместного присутствия, и определена дата составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров - 11.03.2010.

Согласно протокола годового общего собрания акционеров ЗАО "Кварц" от 31.03.2010, в повестку собрания были включены следующие вопросы:

1.Утверждение годового отчета за 2009 год, годовой бухгалтерской отчетности ЗАО "Кварц", в том числе о прибылях и убытках общества, а также распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года.

2. О выплате дивидендов за 2009 год.

3. Избрание членов Совета директоров ЗАО "Кварц".

4. Избрание членов ревизионной комиссии ЗАО "Кварц".

5. Об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций.

Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список и имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров по каждому вопросу повестки дня, составляло 1000. Между тем, число голосов, которыми обладали лица, прошедшие регистрацию для участия в годовом общем собрании акционеров, составило 310 человек, т.е. 31% от всего количества голосов, в связи с чем общее годовое собрание акционеров ЗАО "Кварц" было признано несостоявшимся из-за отсутствия кворума.

21.04.2010 состоялось повторное годовое общее собрание акционеров ЗАО "Кварц" с той же повесткой дня и при наличии кворума (по данным счетной комиссии), и были приняты, в том числе, следующие решения:

по 3-му вопросу повестки дня - об избрании Совета директоров общества в составе Коробова С.Г., Денисовой Н.А., Сидорова В.И., Пономарева В.П., Сумина Ю.В.;

по 5-му вопросу повестки дня - об увеличении уставного капитала ЗАО "Кварц" путем размещения дополнительных 1800 обыкновенных именных бездокументарных акций общества стоимостью 100 руб. каждая. Способ размещения акций - закрытая подписка. Был определен круг лиц, среди которых эмитент намерен разместить акции: 1 этап - акционеры общества, которые могут приобрести целое количество размещаемых обыкновенных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций; 2 этап - акционеры общества: Денисова Н.А. и Сидорова О.А. Иные условия дополнительных акций, включая срок размещения, порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций, порядок заключения договоров в ходе размещения определяется решением о дополнительном выпуске ценных бумаг ЗАО "Кварц".

Как следует из протокола годового повторного общего собрания акционеров ЗАО "Кварц" от 21.04.2010, число голосов, которыми обладали лица, включенные в список и имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров по каждому вопросу повестки дня, составляет 1000. Число голосов, которыми обладали лица, прошедшие регистрацию для участия в годовом собрании акционеров составило 300, т.е. 30% от всего количества голосов.

Решение ЗАО "Кварц" о дополнительном выпуске ценных бумаг было зарегистрировано в РО ФСФР России в ЮЗР 31.08.2010, однако в дальнейшем приказом последнего N 54-10-1120/пз-р от 24.11.2010 аннулировано в связи с допущенными нарушениями законодательства РФ при утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, а также в связи с нарушением условий размещения ценных бумаг ЗАО "Кварц", предусмотренных решением о дополнительном выпуске ценных бумаг.

Установлено, что на момент проведения 21.04.2010 повторного годового общего собрания акционеров ЗАО "Кварц", согласно списку лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Кварц", акционерами общества являлись: Иванов Анатолий Михайлович, владевший 690 шт. обыкновенными именными бездокументарными акциями, Иванов С.М. - 10 шт., Денисова Н.А. - 270 шт., Сидорова О.А. - 30 шт.

При этом, акционер Иванов А.М., владевший 69% от общего количества размещенных голосующих акций ЗАО "Кварц", умер 27.02.2010, что подтверждается свидетельством о смерти 1-ЖТ N 781809 от 02.03.2010.

На основании заявления о принятии наследства, в том числе акций ЗАО "Кварц", 10.09.2010 нотариусом города Железногорска Курской области наследникам Иванова А.М. - Иванову Алексею Анатольевичу, Ивановой Анастасии Анатольевне и Иванову Александру Анатольевичу - были выданы свидетельства о наследовании по завещанию на 70 обыкновенных именных акций ЗАО "Кварц" и свидетельства о наследовании по закону на 1/3 долю обыкновенных именных акций ЗАО "Кварц" в количестве 480 штук каждому наследнику.

20.09.2010 и 24.09.2010 в реестр акционеров ЗАО "Кварц" были внесены записи о переходе права собственности к Иванову Александру Анатольевичу, Иванову Алексею Анатольевичу и Ивановой Анастасии Анатольевне на 70 обыкновенных именных бездокументарных акций общества каждому в результате наследования.

Кроме того, в соответствии с выписками из реестра акционеров ЗАО "Кварц" по состоянию на 01.11.2010 Иванов А.А., Иванов И.А. и Иванова А.А. владеют 480 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества по 1/3 доле каждый.

Ссылаясь на неправомерность принятых 21.04.2010 общим собранием акционеров ЗАО "Кварц" решений по 3-му и 5-му вопросам повестки дня, в отсутствие Иванова А.А., Иванова А.А., Ивановой А.А. и Иванова С.М., последние обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования Иванова А.А., Иванова И.А. и Ивановой А.А, суд обоснованно указал на их правомерность, исходя при этом из следующего.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как правильно указал суд, право собственности у наследников Иванова А.М. на его имущество, в том числе на принадлежавшие умершему акции ЗАО "Кварц", возникло в соответствии со ст.ст. 128, 218, 1110, 1112, 1152, 1164 ГК РФ, в силу открытия наследства. При этом днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

При этом, судом верно указано, что получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника, в связи с чем данный документ не обладает правообразующим характером, а отнесен к числу правоподтверждающих. Поэтому отсутствие у общества сведений о числе наследников и о произведенном распределении акций между ними не освобождает его от обязанности извещения о собрании тех из них, о существовании которых у общества сведения имелись.

Между тем, в нарушение предусмотренного ст.ст. 50-54 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", а также Уставом ЗАО "Кварц", порядка подготовки и созыва общего собрания акционеров, ответчик не уведомил истцов о проведении годового общего собрания акционеров 31.01.2010 и повторного общего собрания 21.04.2010, что позволило акционерам, владеющим 30% голосующих акций ЗАО "Кварц", созвать и провести 21.04.2010 повторное общее собрание с кворумом 30% размещенных голосующих акций общества.

Согласно п. 1 ст. 58 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" общее собрание правомочно, если для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Поскольку акции, которые принадлежали умершему акционеру, входят в число размещенных голосующих, могли повлиять на кворум и решение собрания, то непринятие их во внимание при определении наличия кворума прямо противоречит нормам Федерального закона "Об акционерных обществах".

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что Иванов А.А., Иванов А.А. и Иванова А.А., будучи не уведомленными о проведении годового общего собрания акционеров 31.01.2010 и повторного общего собрания 21.04.2010, и не участвуя в этих собраниях, владея при этом 69% от общего числа голосующих акций ЗАО "Кварц", могли бы повлиять на результаты голосования при принятии решений об избрании Совета директоров общества, а также об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций по закрытой подписке.

Кроме того, как правильно указано судом, оспариваемым наследниками Иванова А.М. решением общего собрания ЗАО "Кварц" от 21.04.2010 существенно нарушаются их законные права и интересы, поскольку в результате принятого решения об увеличении уставного капитала ЗАО "Кварц" по закрытой подписке принадлежащий им пакет голосующих акций уменьшился до 25% и перестал быть контрольным.

Таким образом, вывод суда о признании недействительным решения повторного общего собрания ЗАО "Кварц" от 21.04.2010 по 3-му и 5-му вопросам повестки дня об избрании членов Совета директоров и об увеличении уставного капитала общества путем дополнительного выпуска акций по закрытой подписке, соответствует фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 31.01.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2011 по делу N А35-10681/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

С.Г. Егорова Л.В. Солодова