Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 августа 2011 г. N Ф10-3033/11 по делу N А14-10977/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.08.2011

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей

при участии в заседании:

Солодовой Л.В.

Нарусова М.М.

Толкачевой И.Ю.

от истца ОАО АКБ "ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК":

Козлова О.С. - представителя (дов. N 246д от 17.11.2010);

Голева П.А., - представителя (дов. N 81д от 20.04.2011);

от ответчиков:

от ИП Какалия П.М.

от ИП Муштаева А.П.

Деева С.Н. - представителя (дов. N 004 от 20.09.2010);

Деева С.Н. - представителя (дов. N 003 от 20.09.2010);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО АКБ "ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК", г. Москва, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2011 по делу N А14-10977/2010,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество акционерный коммерческий банк "ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК" (далее - ОАО АКБ "ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК), ОГРН 1027700565970, г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к индивидуальному предпринимателю Муштаеву Александру Петровичу (далее - ИП Муштаев А.П.) ОГРНИП 307366719100145, г. Воронеж, индивидуальному предпринимателю Какалия Павлу Михайловичу (далее - ИП Какалия П.М.) ОГРНИП 307366719100167, г. Воронеж, о расторжении договора аренды N 78/88 от 17.07.2007.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2011 (судья Кривотулова Т.И.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2011 (судьи Сухова И.Б., Поротиков А.И., Федоров В.И.) указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, истец подал кассационную жалобу, в которой просит решение от 28.02.2011 и постановление апелляционной инстанции от 19.05.2011 отменить, исковые требования удовлетворить. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной инстанции, представитель ответчиков просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судебными инстанциями и усматривается из материалов дела, 17.07.2007 между ИП Муштаевым А.П. (арендодатель 1), ИП Какалия П.М.(арендодатель 2) и ОАО АКБ "ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК" (арендатор) был заключен договор аренды N 78/88 (т.1 л.д. 9-14), по условиям которого арендодатели передают арендатору во временное пользование нежилые встроенные помещения общей площадью 620,1 кв. м на 1 этаже и общей площадью 200,3 кв. м в подвале здания, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. К.Маркса, д. 56, для использования под офис банка, на срок 10 лет с даты государственной регистрации договора.

По акту приема-передачи от 18.07.2007 вышеуказанные нежилые помещения переданы арендатору.

07.09.2007 УФРС по Воронежской области произведена государственная регистрация договора аренды от 17.07.2007 N 78/88 за N 36-36-01/172/2007-233.

23.06.2009 в г. Москве было заключено Соглашение между Правительством Российской Федерации и Правительством Боливарианской Республики Венесуэла об учреждении Российско-Венесуэльского банка (далее - Соглашение от 23.06.2009), согласно статье 2 которого совместный банк создается в форме акционерного общества, зарегистрированного в соответствии с законодательством Российской Федерации, со штаб-квартирой в г. Москве и филиалом в Венесуэле. Совместный банк может иметь филиалы в трех странах (т. 1 л.д. 36-37).

Из условий Соглашения от 23.06.2009 следует, что основная деятельность Совместного банка ориентирована на обслуживание корпоративных клиентов и сосредоточена на следующих направлениях: корпоративный бизнес, инвестиционно-банковская деятельность.

Приоритетными направлениями работы Совместного банка являются обслуживание и финансирование проектов в России и Венесуэле (в том числе совместных проектов) в следующих отраслях: нефтегазовая промышленность; горнодобывающая промышленность; электроэнергетика; металлургия; инфраструктура; машиностроение; нефтехимия.

Совместный банк осуществляет, в том числе, зачисление на счета клиентов экспортной выручки, проводит внешнеторговые расчеты и обслуживает счета клиентов в различной валюте.

Согласно статье 7 названного Соглашения от 23.06.2009 настоящее соглашение вступает в силу с даты его подписания сторонами.

23.11.2009 Наблюдательным советом ОАО АКБ "ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК" было принято решение о реорганизации региональной сети Банка, в том числе о закрытии филиала в г. Воронеже (регистрационный номер 2402/13) (т. 1 л.д. 44-45).

Письмом от 07.05.2010 N 02-15/0789 ОАО АКБ "ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК" сообщило арендодателям о принятии решения о закрытии филиала банка в г. Воронеже, в связи с чем полагая, что произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора аренды от 17.07.2007 N 78/88, арендатор просил о расторжении указанного договора на основании ст. 451 Гражданского кодекса РФ (т. 1 л.д. 30).

Письмом от 19.07.2010 N 02-15/1145 арендатор известил арендодателей о закрытии филиала Банка в г. Воронеж и об освобождении арендуемого помещения, в связи с чем просил в течение 60-ти дней с даты получения настоящего уведомления принять помещения по акту возврата (т.1 л.д. 31).

18.08.2010 филиал ОАО АКБ "ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК" в г. Воронеже был исключен из Книги государственной регистрации кредитных организаций, что подтверждается сообщением Московского главного территориального управления Центрального Банка РФ от 27.08.2008 (т. 1 л.д. 29).

25.08.2010 ОАО АКБ "ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК" направил в адрес ИП Муштаева А.П. и ИП Какалия П.М. письмо N 02-15/1329, в котором предлагало расторгнуть договор аренды от 17.07.2007 N 78/88 с выплатой арендодателям в равных долях денежной компенсации в сумме 4 821 420 руб. (из расчета шестимесячной арендной платы, за вычетом обеспечительного депозита за последние два месяца срока действия договора) (т.1 л.д.31).

Поскольку предложение арендатора о расторжении договора аренды от 17.07.2007 N 78/88 не было принято арендодателями, а, также ссылаясь на изменение существенных обстоятельств, из которых исходили стороны при заключении названного договора аренды, ОАО АКБ "ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В обоснование существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора аренды от 17.07.2007 N 78/88, истец сослался на факт подписания 23.06.2009 в г.Москве Соглашения между Правительством Российской Федерации и Правительством Боливарианской Республики Венесуэла об учреждении Российско-Венесуэльского банка и на закрытие вследствие этого филиала ОАО АКБ "ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК" в г. Воронеже, что исключает необходимость пользования арендуемыми помещения и о чем арендатор не мог знать при заключении спорного договора.

Между тем, как верно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, из представленного в материалы дела текста Соглашения от 23.06.2009 не следует, что заключение указанного межправительственного соглашения с другим государством и создание совместного Банка, каким либо образом оказывает влияние на работу ОАО АКБ "ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК" на внутреннем финансовом рынке Российской Федерации.

Ссылка истца на закрытие филиала ОАО АКБ "ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК" в г. Воронеже также обоснованно не принята судами в качестве существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора аренды от 17.07.2007 N 78/88, поскольку закрытие филиала Банка в г. Воронеже не означает его ликвидацию и не исключает возможность продолжения деятельности ОАО АКБ "ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНКА" в г. Воронеже через иное структурное подразделение (дополнительный офис, операционный офис и т.п.), что не противоречит целевому назначению помещений переданных истцу в аренды по договору N 78/88 от 17.07.2007.

Правомерность данного вывода подтверждается установленным судами и не оспоренным сторонами фактом заключения 05.02.2010 истцом договора аренды N 78/194 помещения площадью 158,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Воронеж, пл. Ленина 6-а, для размещения офиса банка.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно указали, что подписание межправительственного соглашения от 23.06.2009 и закрытие филиала ОАО АКБ "ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК" в г. Воронеже не могут быть признаны в качестве существенных изменений обстоятельств, влекущих расторжение договора аренды от 17.07.2007 N 78/88, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были известны судам первой и апелляционной инстанций, оценивались ими и обоснованно отклонены по мотивам, указанным в обжалуемых судебных актах.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2011 по делу N А14-10977/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

М.М. Нарусов И.Ю. Толкачева