Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 августа 2011 г. N Ф10-2591/11 по делу N А48-3905/2010

Рзолютивная часть постановления объявлена 16.08.2011 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Чаусовой Е.Н.

Судей:

Стрегелевой Г.А.

Леоновой Л.В.

При участии в заседании:

от ОАО "Компания ЮНИМИЛК" (ОГРН 1057749126820, г. Москва ул. Вятская 27 кор. 13-14, 127015)

Феоктистовой Е.В. - представителя (доверен. от 29.11.2010 г., пост.),

от ЗАО "Агрокомбинат" (ОГРН 1045753003504, г. Орел ул. Салтыкова-Щедрина 34, 302000)

Иванникова А.А. - (доверен. от 10.08.2011 г., пост.),

от ОАО "Россельхозбанк" в лице Орловского РФ ОАО "Россельхозбанк" (ОГРН 1027700342890, г. Орел ул. Наб. Дубровинского 60, 302030)

Молчанова Д.Н. - представителя (доверен. от 02.08.2011 г., пост.),

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области, кассационную жалобу ОАО "Компания ЮНИМИЛК" на решение Арбитражного суда Орловской области от 11.01.2011 г. (судья Юдина А.Н.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 г. (судьи Поротиков А.И., Афонина Н.П., Сухова И.Б.) по делу N А48-3905/2010,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Компания ЮНИМИЛК" обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Агрокомбинат" о признании договора от 12.09.2007 г. N 10 расторгнутым и обязании возвратить оборудование, переданное по договору.

В ходе судебного разбирательства истец отказался от иска в части требований о признании расторгнутым договора от 12.09.2007 г. N 10.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Россельхозбанк".

Решением Арбитражного суда Орловской области от 11.01.2011 г. в удовлетворении заявленных требований отказано. В части требований о признании расторгнутым договора от 12.09.2007 г. N 10 производство по делу прекращено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 г. решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Компания ЮНИМИЛК" просит отменить решение и постановление судов, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция считает, что решение и постановление судов подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Молочный комбинат "Орловский" (в настоящее время - ОАО "Компания ЮНИМИЛК") и ЗАО "Агрокомбинат" (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 12.09.2007 г. N 10 с приложениями, предметом которого является купля-продажа промышленного оборудования, указанного в приложении N 1 к настоящему договору, которое продавец в соответствии с условиями договора передает в собственность покупателю, а последний обязуется принять указанное имущество и оплатить его в порядке и в сроки, установленные сторонами настоящего договора.

Пунктами 2.1, 2.2, 2.3 договора определено, что право собственности на имущество переходит к покупателю после полной оплаты суммы договора в соответствии с приложением 2. В случае фактической передачи оборудования покупателю до момента оплаты им продукции право собственности на нее сохраняется за продавцом, и покупатель до перехода к нему права собственности (до оплаты) не вправе отчуждать имущество или распоряжаться им иным образом, кроме как по поручению и с согласия покупателя.

Согласно п. 3.10 договора покупатель, не выполнивший хотя бы одно из условий соглашений, являющихся неотъемлемой частью договора, обязан в двухмесячный срок произвести с продавцом полный расчет по договору. В противном случае продавец имеет право изъять имущество у покупателя без возврата уплаченных по договору платежей.

В соответствии с п. 4.4 договора оплата оборудования осуществляется в строгом соответствии с приложением 2, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с п. 4.5.2 договора оплата стоимости имущества осуществляется покупателем в течении 12 месяцев с момента подписания акта приема-передачи оборудования и в соответствии с графиком платежей, указанным в приложении N 2 к договору.

Приложением N 2 к договору определено, что первый платеж в размере 1/12 суммы договора осуществляется в соответствии с приведенным в приложении N 2 графиком с момента подписания акта приема-передачи оборудования. Последующие платежи осуществляются ежемесячно равными долями 25-ого числа текущего месяца в соответствии с графиком платежей.

В п. 8.2 стороны предусмотрели, что любая договоренность между сторонами, влекущая за собой новые обязательства, которые не вытекают из договора, должна быть письменно подтверждена сторонами в форме дополнения к договору.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ЗАО "Агрокомбинат" обязательств по оплате оборудования и указывая о том, что ответчик производил платежи с 14.07.2008 г. по 23.09.2008 г., уплатил общую сумму - 836854 руб.,20 коп., а на сумму 1673708 руб.40 коп. имеется задолженность и претензии ОАО "Компания ЮНИМИЛК" оставлены без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 491 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

Согласно ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, и в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченного товара.

Исходя из ч. 3 ст. 488, ч. 1 ст. 491 ГК РФ требования о возврате неоплаченного имущества продавцу могут быть удовлетворены только в том случае, если за ним сохраняется право собственности на проданный товар до момента оплаты покупателем.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что решением Советского районного суда г. Орла от 04.09.2009 г. обращено взыскание на спорное имущество в пользу третьего лица - ОАО "Россельхозбанк". При этом представленные сторонами в обоснование своих позиций доказательства судом первой инстанции не исследовались.

Суд апелляционной инстанций сделал вывод, что у ответчика отсутствует задолженность перед истцом, поскольку им произведена полная оплата суммы договора на основании соглашений о зачете встречных требований.

Между тем, выводы судов сделаны по неполно выясненным обстоятельствам дела.

Из материалов дела видно, что ответчиком представлены ксерокопии акта приемки-передачи оборудования от 18.10.2007 г. и соглашений о зачете взаимных требований.

Истцом представлен подлинный акт приемки-передачи от 05.05.2008 г., после составления которого, как указывает истец, ответчик начал осуществлять платежи в соответствии с условиями договора от 12.09.2007 г. N 10 по платежным поручениям от 23.09.2008 г. N 598, от 10.09.2008 г. N 586, от 14.07.2008 г. N 472, от 06.08.2008 г. N 526 на сумму 209213 руб. 55 коп. каждое, что соответствует графику, предусмотренному приложением N 2.

Кроме того, истец приводил доводы и представлял доказательства о невозможности заключения спорных соглашений, поскольку у него отсутствовала перед ответчиком задолженность.

При этом истец ссылается на то, что все полученное по договору поставки молока от 29.12.2006 г. N 2 (ссылка на который имеется в ксерокопиях спорных соглашений) молоко оплачивалось платежными поручениями, которые приобщены к материалам дела. Второй договор поставки от 30.12.2006 г. N 2 вообще не заключался.

В отношении решения Советского районного суда г. Орла от 04.09.2009 г. истец указывает, что не являлся участником дела, а мотивировочная часть данного судебного акта не содержит выводов о принадлежности спорного оборудования ответчику на праве собственности.

Указанным доводам истца и представленным им доказательствам судами оценка не дана, не установлено, какими документами, представленными ответчиком, подтверждается наличие у истца задолженности перед ним в соответствующих объемах.

Отвергая представленные истцом оригиналы договора от 12.09.2007 г. N 10 и акта приемки-передачи оборудования от 05.05.2008 г., суд апелляционной инстанции не привел никаких мотивов, по которым представленные истцом доказательства были отклонены и приняты ксерокопии, представленные ответчиком, заверенные им самим, а также не привел аргументов по поводу противоречий в представленных сторонами доказательствах.

Вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии несовпадающих копий документов и противоречий в них, не может являться обоснованным, поскольку в материалах дела не имеется подлинных документов, с которыми можно сравнить содержание представленных ответчиком ксерокопий.

Перечисленные выше обстоятельства имеют существенное значение для установления факта оплаты спорного оборудования, полученного ответчиком по договору от 12.09.2007 г. N 10, или наличия у него задолженности.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 11.01.2011 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 г. по делу N А48-3905/2010 отменить и дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Чаусова

Судьи

Г.А. Стрегелева Л.В. Леонова