Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 августа 2011 г. N Ф10-4407/10 по делу N А54-6500/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 октября 2010 г. по делу N А54-6500/2009-С16

Резолютивная часть постановления изготовлена 26.08.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.08.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Солодовой Л.В.

судей:

Смолко С.И.

Нарусова М.М.

при участии в заседании:

от истца:

представитель не явился

от ответчика:

от третьих лиц:

представитель не явился

представители не явились

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гаврицкого Валерия Васильевича, г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 15.03.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 по делу N А54-6500/2009,

УСТАНОВИЛ:

Гаврицкий Валерий Васильевич, г. Рязань, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Дворцовой Ольге Юрьевне, г. Рязань, о взыскании 380 000 руб. неосновательного обогащения.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Вакинское" и Сизов Геннадий Васильевич.

Решением Арбитражного суда от 22.04.2010, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.10.2010 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 15.03.2011 (судья Картошкина Е.А.) в иске отказано. Дополнительным решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.04.2011 с Гаврицкого В.В. в пользу Дворцовой О.Ю. взысканы судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 10 000 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 (судьи Сентюрина И.Г., Токарева М.В., Мордасов Е.В.) решение оставлено без изменения.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить.

Представители сторон и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ провести судебное заседание в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права, кассационная коллегия находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 10.02.2006 между Гаврицким Валерием Васильевичем (продавец) и Шанаевой (после регистрации брака Дворцовой) Ольгой Юрьевной (покупатель) был заключен договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Вакинское" стоимостью 380 000 руб.

Согласно п. 2.1 договора покупатель оплачивает продавцу стоимость приобретенной им доли в момент заключения договора, а ее собственником становится с момента уведомления общества о приобретении доли (п. 2.3 договора).

11.02.2006 между сторонами было подписано дополнительное соглашение о расторжении договор купли-продажи от 10.02.2006.

Из смысла данного соглашения следует вывод о том, что несмотря на предусмотренное п. 2.1 договора условие об оплате стоимости доли одновременно с заключением договора, фактически такая оплата не производилась, а учитывая, что доля в размере 50% уставного капитала ООО "Вакинское" возвращается Гаврицкому В.В., последний имущественных претензий к Шанаевой (Дворцовой) О.Ю. не имеет.

В имеющемся в материалах дела договоре от 10.02.2006 отсутствует подпись Сизова Г.В. и как директора общества и как лица отказавшегося от права преимущественной покупки доли в размере 50% у Гаврицкого В.В., следовательно отсутствуют основания считать, что ООО "Вакинское" было уведомлено о состоявшейся продаже доли в момент заключения договора.

Из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области от 29.05.2008 по делу N А54-1545/2007 следует, что Дворцовой О.Ю. уведомление о состоявшейся уступки доли по договору купли-продажи от 10.02.2006 было направлено в адрес ООО "Вакинское" только 14.09.2006, т.е. после состоявшегося соглашения от 11.02.2006 о его расторжении.

О том, что данное уведомление направлялось не в связи с изменением фамилии после вступления Шанаевой О.Ю. в брак, свидетельствует тот факт, что на собрание общества, состоявшееся 15.09.2006, был вынесен вопрос об изменении состава участников ООО "Вакинское" в связи с продажей доли в уставном капитале Гаврицким В.В.

Из выписки Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 68 т.1) также усматривается, что впервые запись об изменении в учредительные документы ООО "Вакинское" была внесена налоговой инспекцией 06.02.2007 на основании решения общего собрания от 15.09.2006.

В иске о признании государственной регистрации данных изменений в учредительные документы ООО "Вакинское" решением суда от 29.05.2008 было отказано (дело N А54-1545/2007), а решением суда от 20.12.2007 Гаврицкому В.В. отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи от 10.02.2006.

Ссылаясь на то, что вышеуказанными судебными актами была признана законность владения Дворцовой (Шанаевой) О.Ю. 50% доли уставного капитала ООО "Вакинское" на основании договора купли-продажи от 10.02.2006, однако до настоящего времени оплата этой доли не произведена, Гаврицкий В.В. обратился в суд с иском о взыскании 380 000 руб. неосновательного обогащения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды, ссылаясь на ч. 4 ст. 453 ГК РФ пришли к выводу, что поскольку обязательства по договору купли-продажи прекращены, истец не вправе требовать взыскания по указанному договору.

Кроме того, суды согласились с доводом ответчика о пропуске срока исковой давности, что является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в иске. При этом суд указал, что о нарушении своего права на взыскание задолженности по договору купли-продажи истец узнал или должен был узнать 10.02.2006, поскольку в п. 2.1 договора предусмотрено условие об оплате стоимости доли одновременно с заключением договора.

Однако, учитывая все установленные по делу обстоятельства, кассационная коллегия не может согласиться с таким выводом суда и считает, что требования Гаврицкого В.В. подлежат удовлетворению.

Так, в связи с отказом сторон от проведения почерковедческой экспертизы на предмет установления принадлежности подписи Шанаевой (Дворцовой) О.Ю. на дополнительном соглашении от 11.02.2006 и договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вакинское" от 10.02.2006, суд в соответствии со ст. 71 АПК РФ признал его достоверным доказательством, а содержащиеся в нем сведения соответствующими действительности.

При таких обстоятельствах следует признать, что не уведомление общества о наличии данного соглашения не лишает истца права требовать оплаты принадлежащей ему 50% доли в уставном капитале ООО "Вакинское".

Поскольку Гаврицкий В.В. не восстановил свое право на долю в обществе, а Дворцова О.Ю. осталась участником ООО "Вакинское" не оплатив ее по договору от 10.02.2006 и впоследствии 02.11.2007 продала долю в размере 50% Сизову Г.В., т.е неосновательно обогатилась за счет истца, последний вправе требовать от нее стоимость доли в размере 380 000 руб.

Уставной капитал ООО "Вакинское" составляет 760 000 руб. Гаврицкий В.В. являлся на момент заключения договора владельцем 50% его уставного капитала. Стоимость приобретенной доли - 380 000 руб. была указана в договоре купли-продажи от 10.02.2006.

Исходя из материалов дела о нарушении своего права Гаврицкий В.В. мог узнать не ранее 06.02.2007, т.е. с даты внесения изменений налоговым органом в ЕГРЮЛ, поскольку до этого времени он считал себя участником ООО "Вакинское", поэтому с выводом суда об исчислении срока исковой давности с 10.02.2006 кассационная коллегия согласиться не может.

Кроме того, до обращения в суд с настоящим иском Гаврицкий В.В. обращался за защитой своих прав путем предъявления требований о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Вакинское". В иске ему было отказано.

При изложенных обстоятельствах, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а заявленные Гаврицким В.В. требования удовлетворению.

Так же, с Дворцовой (Шанаевой) О.Ю. в пользу Гаврицкого В.В. подлежат взысканию понесенные им судебные расходы.

Из материалов дела следует, что при подаче иска Гаврицкий В.В. уплатил государственную пошлину в размере 5 200 руб., а кроме того истец оплачивал государственную пошлину в размере 2 000 руб. при обращении в суды апелляционной и кассационной инстанций, что составляет в общей сумме 8 000 руб. Таким образом, всего Гаврицкий В.В. уплатил 13 200 руб. государственной пошлины

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку настоящая кассационная жалоба и иск удовлетворены, то с ответчика в пользу истца подлежит взысканию вышеназванная сумма.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 2, 288 ч. 1, 2, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 15.03.2011, дополнитель-ное решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.04.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 по делу N А54-6500/2009 отменить.

Исковые требования Гаврицкого Валерия Васильевича удовлетворить.

Взыскать с Дворцовой (Шанаевой) Ольги Юрьевны, г. Рязань, в пользу Гаврицкого Валерия Васильевича 380 000 рублей и судебные расходы в размере 13 200 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

С.И. Смолко М.М. Нарусов