Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2011 г. N 20АП-2082/11

г. Тула

26 мая 2011 г.

Дело N А54-6500/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сентюриной И.Г.,

судей Токаревой М.В., Мордасова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмалий Т.М., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гаврицкого Валерия Васильевича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 15 марта 2011 года по делу N А54-6500/2009 (судья Картошкина Е.А.), принятое по иску Гаврицкого Валерия Васильевича, г. Рязань к Дворцовой Ольге Юрьевне, г. Рязань, третьи лица: ООО "Вакинское", Рязанская область, Рязанский район, село Вакинское, Сизов Геннадий Васильевич, Рязанская область, Рязанский район, село Вакинское о взыскании 380 000 руб.,

при участии:

от истца: Торжкова А.Н. - представителя по доверенности от 10.12.2008,

от ответчика: Васильевой Т.В. - представителя по доверенности 23.06.2010,

от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

Гаврицкий Валерий Васильевич (далее - Гаврицкий В.В.), г.Рязань, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Дворцовой Ольге Юрьевне (далее - Дворцова О.Ю.), г.Рязань, о взыскании убытков в размере 380 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Вакинское" (далее - ООО "Вакинское"), с.Вакинское Рязанского района Рязанской области, Сизов Геннадий Васильевич (далее - Сизов Г.В.), с.Вакинское Рязанского района Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22 апреля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 103-111, том 1).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2010 решение суда оставлено без изменения (л.д. 155-162, том 1).

Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.10.2010 указанные судебные акты отменены, дело N А54-6500/2009 передано на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда (л.д.200-203, том 1).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 15 марта 2011 года в удовлетворении иска отказано (л.д. 42-50, том 2).

Не согласившись с указанным решением суда, Гаврицкий Валерий Васильевич обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения Арбитражного суда Рязанской области от 15 марта 2011 года в части применения согласно статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давности, указав, что исковая давность не применяется в виду отсутствия обязательства, так как договор купли-продажи доли в уставном капитале по ООО "Васинское" от 10.02.2006 сторонами расторгнут.

В силу п. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Присутствующий в судебном заседании представитель ответчика таких возражений не заявила.

Законность и обоснованность обжалуемой части решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом судом апелляционной инстанции не установлены основания для его отмены, предусмотренные ст. 270 АПК РФ.

Проанализировав материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 10.02.2006 между Гаврицким В.В. (продавец) и Шанаевой О.Ю. (после регистрации брака Дворцовой О.Ю. - покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вакинское" (л.д. 50, том 1).

В соответствии с условиями пункта 1.1 совершенной сделки продавец обязался передать принадлежащую ему на праве собственности долю в размере 50% уставного капитала ООО "Вакинское" номинальной стоимостью 380 000 руб. по цене 380 000 руб.

В разделе 2 договора стороны согласовали порядок расчетов, определив оплату покупателем стоимости доли по цене, указанной в пункте 1.1, одновременно с момента заключения договора. При этом стороны договорились, что покупатель становится собственником доли с момента уведомления общества о приобретении указанной доли.

Впоследствии, 02.11.2007, приобретенная Дворцовой О.Ю. доля в размере 50 % уставного капитала ООО "Вакинское" номинальной стоимостью 380 000 руб. по цене 380 000 руб. была передана ею (продавец) Сизову Г.В. (покупатель) по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вакинское" (л.д. 76, том 1).

В материалы дела представлено дополнительное соглашение от 11.02.2006 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вакинское" (л.д. 10, том 1), в соответствии с которым стороны расторгли указанный договор с 11.02.2006 в связи с тем, что при оформлении сделки не было получено согласия лица, имеющего преимущественное право покупки доли (л.д. 10, том 1).

Претензией от 24.12.2008, адресованной Дворцовой О.Ю., истец потребовал возместить ему действительную стоимость доли в размере 350 000 руб. в течение 7 дней с момента ее получения (л.д. 11, том 1).

Ссылаясь на то, что в результате отчуждения ответчиком доли в уставном капитале ООО "Вакинское" Сизову Г.В., у истца возникли убытки в виде стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Вакинское", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения. При этом суд первой инстанции исходил из того, что обязательства сторон по договору купли-продажи прекращены, ввиду чего истец не вправе требовать взыскания задолженности по указанному договору. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске срока исковой давности.

Обращаясь в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой Гаврицкий В.В. не обжалует решение арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении его исковых требований, о чем заявлено представителем Гаврицкого Валерия Васильевича Торжковым А.Н. в судебном заседании суда апелляционной инстанции. В жалобе заявитель просил изменить мотивировочную часть решения Арбитражного суда Рязанской области от 15 марта 2011 года в части применения согласно статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давности, указав, что исковая давность не применяется в виду отсутствия обязательства, так как договор купли-продажи доли в уставном капитале по ООО "Васинское" от 10.02.2006 сторонами расторгнут. В суде апелляционной инстанции уточнил свои требования и просил изменить мотивировочную часть решения исключив из нее абзац 6 на странице решения 8 - 9 со слов: "О нарушении своего права_" до слов "_причин пропуска срока исковой давности" абзац 1,2 на странице 9 решения. Указанное уточнение занесено в протокол судебного заседания.

В силу п. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта.

Присутствующий в судебном заседании представитель ответчика таких возражений не заявила.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся необжалованной части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-48/2007 от 20.12.2007 по иску Гаврицкого В.В. к Дворцовой О.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вакинское" от 10.02.2006 в удовлетворении иска отказано. При этом судом в рамках указанного дела было установлено, что сделка купли-продажи совершена участниками с соблюдением требований закона и устава общества и в силу пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Шанаева О.Ю.(Дворцова О.Ю.) с 10.02.2006 стала участником ООО "Вакинское" (л.д. 77-78, том 1).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-1545/2007 от 29.05.2008 установлено что с 10.02.2006 Гаврицкий В.В. утратил статус участника ООО "Вакинское" в связи с отчуждением принадлежащей ему доли в уставном капитале общества Дворцовой О.Ю.

С у четом изложенного судом установлено, что с 10.02.2006 Дворцова О.Ю. является полноправным участником общества с ограниченной ответственностью "Вакинское", в связи с чем имела право владения, пользования и распоряжения своей долей, а также право продать свою долю третьему лицу, и воспользовавшись им продала свою долю - Сизову Г.В.

Дополнительным соглашением от 11.02.2006 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вакинское" от 10.02.2006, стороны расторгли указанный договор с 11.02.2006 в связи с тем, что при оформлении сделки не было получено согласия лица, имеющего преимущественное право покупки доли (л.д. 10, том 1). При этом в пункте 1.3 соглашения предусмотрено, что поскольку оплата доли по договору купли-продажи не производилась, Гаврицкий В.В. не имеет имущественных претензий к Шанаевой О.Ю.

Как следует из материалов дела, пояснений сторон, третьего лица, ни истец, ни ответчик не уведомляли ООО "Вакинское" о заключении дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 10.02.2006 доли в уставном капитале ООО "Вакинское" от 11.02.2006 и расторжении указанного договора и переходе к истцу права собственности на долю в уставном капитале ООО "Вакинское".

Из дополнительного соглашения от 11.02.2006 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вакинское" от 10.02.2006 следует, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вакинское" от 10.02.2006 сторонами расторгнут с 11.02.2006. Учитывая норму статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. В дополнительном соглашении от 11.02.2006 указано, что Гаврицкий В.В. имущественных претензий к Шанаевой О.Ю. не имеет, поскольку оплата по договору купли-продажи от 10.02.2006 Гаврицким В.В. в адрес Шанаевой О.Ю. не производилась.

В постановлении кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.10.2010 указанно, что из смысла данного соглашения следует вывод о том, что, несмотря на предусмотренное п. 2.1 договора условие об оплате стоимости доли одновременно с заключением договора, фактически такая оплата не производилась, а, учитывая, что доля в размере 50% уставного капитала ООО "Вакинское" возвращается Гаврицкому В.В., последний претензий к Шанаевой О.Ю. (Дворцовой О.Ю.) не имеет. Из указанных обстоятельств суд первой инстанции сделал вывод, что обязательства сторон по договору купли-продажи прекращены, ввиду чего истец не вправе требовать взыскания задолженности по указанному договору.

В апелляционной жалобе истец указывает на то что, вывод суда о прекращении обязательства ввиду расторжения договора противоречит выводу о пропуске срока исковой давности. Заявитель полагает, что раз нет обязательства, то не может идти речи о применении срока исковой давности. Судебная коллегия признает ошибочным данный довод в силу следующего.

Для защиты гражданских прав законом установлен срок исковой давности. По истечении указанного срока потерпевший лишается возможности принудительной защиты своего права.

Статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации раскрывает понятие института исковой давности, существо которого заключается в установленном законодателем сроке для принудительной защиты нарушенного права по иску соответствующего лица.

По смыслу указанной нормы права, установление ограниченного срока для защиты нарушенного права в судебном порядке, во-первых, призвано облегчить установление судами обстоятельств дела, во-вторых, способствовать стабилизации гражданского оборота, установлению неопределенности в отношениях его участников и, в-третьих, стимулировать активность участников гражданского оборота в осуществлении принадлежащих им прав.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 13 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Пропуск срока исковой давности влечет за собой утрату права на иск в материально-правовом смысле. Как указано в п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению решения судом об отказе в иске.

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вакинское" заключен 10.02.2006, дополнительное соглашение о расторжении 11.02.06. Истец обращаясь с иском просит взыскать не задолженность по договору, а неосновательное обогащение в сумме стоимости проданной им по договору в уставном капитале ООО "Вакинское" от 10.02.2006 доли, которая не была оплачена Дворцовой О.Ю.

О возможном нарушении своего права об оплате доли он узнал или должен был узнать с 10.02.2006, поскольку в п. 2.1 договора предусмотрено условие об оплате стоимости доли одновременно с заключением договора. В связи с чем трехгодичный срок исковой давности начинает исчисляться с 11.02.2006 и истекает 10.02.2009. Даже, если исчислять срок с момента заключения соглашения о расторжении срок исковой давности истек 11.02.09.

Поскольку истец обратился в суд с настоящим иском 20.11.2009, то им пропущен срок на обращение для защиты нарушенного права.

В порядке статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации истец не представил доказательства уважительности причин пропуска срока исковой давности.

Иное толкование заявителем норм права и его мнение о правилах исчисления срока исковой давности не влияют на вывод суда об истечении срока исковой давности и не опровергают его.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены оспариваемого решения суда первой инстанции и отклоняет доводы апеллянта о незаконности судебного акта.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 2 000 рублей подлежит отнесению на истца - Гаврицкого В.В.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-6500/2009 от 15 марта 2010 года в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу Гаврицкого Валерия Васильевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

М.В. Токарева Е.В. Мордасов