Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 ноября 2014 г. N Ф10-4092/14 по делу N А09-4522/2013

город Калуга

21 ноября 2014 г.

Дело N А09-4522/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей		Крыжскoй Л.А., Козеевой Е.М., Лупояд Е.В.,
при участии в заседании:
от заявителей жалоб:	не явились, извещены надлежаще;
от иных участвующих в деле лиц:	Титков И.И. - представитель ООО "Агентство судебно-правовой защиты", доверенность N 15 от 30.01.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО "Юрист-Групп" и ООО "МЕДИАТРЕЙД" на решение Арбитражного суда Брянской области от 16.04.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014 по делу N А09-4522/2013,

УСТАНОВИЛ:

ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ" (далее - истец), уточнив в порядке ст. 49 АПК РФ заявленные требования, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ООО "Юрист-Групп", ООО "Зенит", конкурсному управляющему ЗАО "Мелькрукк" Семенову Василию Анатольевичу о признании недействительной заявки ООО "Зенит" для участия в публичных торгах N 0000156 по продаже имущества ЗАО "Мелькрукк" по лоту N 1; признании недействительным протокола от 17.05.2013 об определении участников торгов, в соответствии с которым заявка ООО "Зенит" допущена к участию в публичных торгах N 0000156 по продаже имущества ЗАО "Мелькрукк" по лоту N 1; признании недействительным протокола от 17.05.2013 о результатах проведения открытых торгов, в соответствии с которым ООО "Зенит" признано победителем публичных торгов N 0000156 по продаже имущества ЗАО "Мелькрукк" по лоту N 1; о признании недействительной сделкой договора купли-продажи имущества ЗАО "Мелькрукк", заключенного между ООО "Зенит" и ЗАО "Мелькрукк" на основании протокола от 17.05.2013 о результатах проведения открытых торгов по продаже имущества ЗАО "Мелькрукк" по лоту N 1, и применении последствий недействительности сделки; а также о возложении обязанности на конкурсного управляющего ЗАО "Мелькрукк" Семенова В.А. заключить договор купли-продажи имущества ЗАО "Мелькрукк" с ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ".

Определением суда от 11.06.2013 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Тендер гарант", Северо-Западный банк открытого акционерного общества "Сбербанк России" в городе Санкт-Петербург (далее - банк). Определением суда от 09.12.2013 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по ходатайству истца привлечено Министерство экономического Развития Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 16.04.2014 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014 (судьи Стаханов В.Н., Заикин Н.В., Федин К.А.) решение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО "Юрист-Групп" и ООО "МЕДИАТРЕЙД" обратились с кассационными жалобами, в которых просят названные судебные акты отменить.

В частности, ООО "Юрист-Групп" полагает, что судами применена норма п. 11 ст. 110 Закона о банкротства, не подлежащая применению, и не применен п. 12 указанной статьи, подлежащий применению. Считает, что ООО "Зенит" было правомерно допущено к торгам, поскольку поступление задатка от данного лица на счет, указанный в сообщении о проведении торгов, на дату составления протокола об определении участников торгов было подтверждено. Просит принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

ООО "МЕДИАТРЕЙД" в кассационной жалобе указывает, что вынесенными по делу судебными актами затронуты его права, как нового собственника имущества, являвшегося предметом договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов между ООО "Зенит" и должником в лице конкурсного управляющего. Однако к рассмотрению дела оно не было привлечено судом, в связи с чем судами нарушены нормы процессуального права, ввиду чего судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ" с доводами кассационных жалоб не согласился, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Заявители и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителя истца, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Брянской области от 26.07.2011 по делу N А09-1040/2011 ЗАО "Мелькрукк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Семенов В.А.

В газете "Коммерсантъ" от 22.12.2012 N 243 опубликовано информационное сообщение об объявлении торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ЗАО "Мелькрукк", не находящегося в залоге.

В едином федеральном реестре сведений о банкротстве (http://www.fedresusrs.ru) 26.12.2012 опубликовано объявление о проведении торгов по продаже имущества должника ЗАО "Мелькрукк" посредством публичного предложения, местом проведения торгов определена электронная площадка ООО "Тендер гарант".

В соответствии с информацией, размещенной на электронной площадке ООО "Тендер гарант", публичное предложение N 0000156, продажа имущества должника по лоту N 1 осуществляется по установленной цене интервала, цена на интервале задается как цена на предыдущем интервале минус процент снижения от предыдущей цены.

Для интервала с 15.05.2013 00 часов 00 минут по 18.05.2013 00 часов 00 минут цена реализации имущества по лоту N 1 составляла 2 729 812,97 руб., размер задатка для участия в торгах по лоту N 1 являлся фиксированным и составлял 5 000 000 руб.

В соответствии с опубликованным сообщением для участия в торгах претендентам необходимо зарегистрироваться на электронной торговой площадке и подать заявку на участие в торгах в электронной форме посредством системы электронного документооборота на сайте в сети Интернет по адресу http: //www.tendergarant.com/.

Порядок и дата внесения задатка также отражены в указанном сообщении, согласно которому задаток вносится претендентом перед подачей оператору электронной площадки заявки на участие в торгах на расчетный счет организатора торгов - ООО "Юрист-Групп".

Имея намерение принять участие в торгах, истец платежным поручением от 14.05.2013 N 65 перечислил на расчетный счет ООО "Юрист-Групп" сумму задатка в размере 5 000 000 руб.

Истец 15.05.2013 посредством системы электронного документооборота на сайте электронной площадки ООО "Тендер гарант" подал заявку на участие в торгах, подача заявки была зарегистрирована электронной площадкой датой 15.05.2013 в 00 часов 00 минут 53 секунды, заявке присвоен N 179.

Протоколом об определении участников торгов от 17.05.2013, размещенным на электронной площадке ООО "Тендер гарант" в 13 часов 27 минут датой 17.05.2013, заявка истца - ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ" была допущена к участию в торгах.

ООО "Зенит" 15.05.2013 посредством системы электронного документооборота на сайте электронной площадки ООО "Тендер гарант" подал заявку на участие в торгах, подача заявки была зарегистрирована электронной площадкой датой 15.05.2013 в 00 часов 00 минут 47 секунд, заявке присвоен N 180.

Протоколом об определении участников торгов от 17.05.2013, размещенным на электронной площадке ООО "Тендер гарант" в 13 часов 27 минут датой 17.05.2013, заявка ООО "Зенит" также допущена к участию в торгах.

Протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 от 17.05.2013, размещенным на электронной площадке в 11 часов 00 минут датой 20.05.2013, победителем признано ООО "Зенит".

Истец полагая, что ООО "Зенит" необоснованно признано победителем торгов, а также считая неправомерными действия организатора торгов по допуску ООО "Зенит" к участию в торгах без внесения задатка на момент подачи заявки, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым требованием.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу о том, что ООО "Зенит" при подаче заявки на участие в торгах допущены нарушения требований, предусмотренных Федеральным Законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и указанных в сообщении о проведении торгов, в связи с чем удовлетворили заявленные требования, исходя при этом из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов. При этом Законом о банкротстве предусмотрены специальные нормы о порядке продажи имущества должника.

В соответствии с пунктом 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

В силу пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов. Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов. Решение о признании или об отказе в признании заявителя участником торгов может быть обжаловано в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Кроме того, пунктом 4.3 приказа Министерства экономического развития Российской Федерации от 15.02.2010 N 54 "Об утверждении Порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве" установлен исчерпывающий перечень документов, которые должны быть включены в заявку на участие в торгах.

Как установлено судами, в сообщении о проведении торгов указано, что участники торгов должны были внести задаток перед подачей оператору электронной площадки заявки на участие в торгах на расчетный счет организатора торгов - ООО "Юрист-Групп". Для участия в торгах также необходимо представить организатору торгов среди прочих документов копию платежного документа с отметкой банка об исполнении, подтверждающего перечисление задатка.

Доказательства, подтверждающие исполнение ООО "Зенит" требования организатора торгов о перечислении суммы задатка перед подачей оператору электронной заявки на участие в торгах на расчетный счет организатора торгов и о представлении копии платежного документа с отметкой банка об исполнении, подтверждающего перечисление задатка, в материалах дела отсутствуют.

Так, в данном случае участник торгов ООО "Зенит" перечислило задаток ООО "Юрист-Групп" лишь - 16.05.2013. Данный факт также подтверждается выписками банков и не оспаривается ООО "Зенит".

В наименовании платежа указано - перечисление денежных средств по договору от 14.05.2013 (торги N 0000156, лот N 1, сумма 5 000 000 рублей).

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что поданная заявка ООО "Зенит" не отвечает требованиям, установленным Законом о банкротстве, а также требованиям, изложенным в сообщении о проведении торгов.

Отклоняя ссылку ООО "Юрист-Групп" и ООО "Тендер гарант" о том, что на дату подведения результатов торгов и составления протокола, денежные средства (задаток) поступили от ООО "Зенит" и это не является существенным нарушением, суды обеих инстанций верно указали, что данное обстоятельство противоречит Закону о банкротстве и указанному сообщению о проведении торгов. Более того, документы, представленные ООО "Тендер гарант" в обоснование своих доводов, были исключены из числа доказательств в связи с заявлением ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ" об их фальсификации. Иных доказательств ООО "Тендер гарант", ООО "Зенит", ООО "Юрист-Групп" не представлено.

Исходя из вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что организатор торгов ООО "Юрист-Групп", допустив ООО "Зенит" к участию в торгах, нарушил порядок их проведения и создал для ООО "Зенит" преимущественные условия для участия в торгах по сравнению с другими участниками. Указанные нарушения являются основанием для признания торгов недействительными, что влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

Как верно указано судами, поскольку заявка ООО "Зенит" на участие не соответствует требованиям, установленным пунктом 4.3 приказа Министерства экономического развития Российской Федерации от 15.02.2010 N 54 и статьей 110 Закона о банкротстве, а также требованиям, указанным в сообщении о проведении публичных торгов по продаже имущества ЗАО "Мелькрукк", то в данном случае ООО "Юрист-Групп" не должно было признавать ООО "Зенит" победителем торгов.

В статьях 447 - 449 ГК РФ определен особый порядок заключения договора на торгах.

В соответствии с пунктом 4 статьи 448 ГК РФ участники торгов вносят задаток в размере, сроки и порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов. Если торги не состоялись, задаток подлежит возврату. Задаток возвращается также лицам, которые участвовали в торгах, но не выиграли их. При заключении договора с лицом, выигравшим торги, сумма внесенного им задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору. В силу пункта 5 статьи 448 ГК РФ лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора.

В силу пункта 5 статьи 447 ГК РФ аукцион и конкурс, в которых участвовал только один участник, признаются несостоявшимися.

Однако данная норма не распространяется на продажу имущества должника посредством публичного предложения, так как исходя из смысла нормы пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве, в редакции, применяемой в деле о банкротстве должника, при продаже предприятия посредством публичного предложения договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с лицом, предложившим в течение месяца с даты опубликования сообщения о продаже предприятия максимальную цену за предприятие, независимо от того, являлась ли заявка данного лица единственной или были другие заявки.

Пункт 6.12 приказа Министерства экономического развития Российской Федерации от 15.02.2010 N 54 указывает, что победителем открытых торгов по продаже имущества (предприятия) должника посредством публичного предложения признается участник открытых торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую цену продажи имущества (предприятия) должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества (предприятия) должника, установленной для определенного периода проведения открытых торгов.

Таким образом, суд округа приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав перечисленные обстоятельства дела и оценив доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, проверив порядок проведения обжалуемых торгов на предмет их соответствия положениям статьи 448 ГК РФ, статей 110, 139 Закона о банкротстве, а также принимая во внимание наличие у истца статуса победителя торгов, пришли к правомерному выводу об удовлетворении требования истца в полном объеме.

Доводы жалобы ООО "МЕДИАТРЕЙД" суд округа не может принять по следующим основаниям.

В обоснование доводов жалобы о том, что вынесенными по делу судебными актами затронуты его права, как нового собственника имущества, являвшегося предметом договора купли-продажи между должником и ООО "Зенит", ООО "МЕДИАТРЕЙД" представлены копии договоров купли-продажи транспортных средств N 3 от 10.02.2014 и акт приема-передачи имущества от 17.02.2014, купли-продажи N 3/1 от 03.04.2014 движимого имущества и акта приема-передачи имущества от 03.04.2014, заключенных между ООО "Лидер" и ООО "МЕДИАТРЕЙД".

Вместе с тем, из договора купли-продажи N 3/1 от 03.04.2014 движимого имущества и акта приема-передачи имущества от 03.04.2014 следует, что в состав имущества, являющегося предметом данного договора, входит не только движимое имущество, но и недвижимое.

В отношении указанного недвижимого имущества ООО "МЕДИАТРЕЙД" не представило доказательств обладания правами собственника, подтверждающихся государственной регистрацией права собственности в установленном законом порядке.

Более того, как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции, ООО "Зенит" не было заявлено об отчуждении спорного имущества либо его передаче третьим лицам. В связи с чем оснований для привлечения к участию в деле ООО "МЕДИАТРЕЙД" у судов не имелось.

Суд округа обращает внимание на тот факт, что определением Арбитражного суда Брянской области от 11.07.2013 по заявлению ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ" были приняты срочные обеспечительные меры в виде запрета ООО "Зенит" совершать какие-либо действия, связанные с отчуждением имущества, являющегося предметом торгов. Тем не менее, указанное имущество выступило предметом представленного ООО "МЕДИАТРЕЙД" договора купли-продажи N 3/1 от 03.04.2014 движимого имущества.

На основании изложенного, на момент вынесения судебных актов по делу суды первой и апелляционной инстанций не могли располагать сведениями о том, что принятыми по делу судебными актами могут быть затронуты права ООО "МЕДИАТРЕЙД".

В материалы дела также представлен договор купли-продажи движимого и недвижимого имущества N 1 от 11.09.2014, заключенный во исполнение обжалуемых судебных актов по делу между ЗАО "Мелькрукк" в лице конкурсного управляющего Петрова С.В. и ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ".

По мнению суда округа, состоявшиеся по делу судебные акты в части признания недействительной заявки ООО "Зенит" для участия в публичных торгах N 0000156 по продаже имущества ЗАО "Мелькрукк" по лоту N 1; признания недействительным протокола от 17.05.2013 об определении участников торгов, в соответствии с которым заявка ООО "Зенит" допущена к участию в публичных торгах N 0000156 по лоту N 1; признания недействительным протокола от 17.05.2013 о результатах проведения открытых торгов, в соответствии с которым ООО "Зенит" признано победителем публичных торгов N 0000156 по лоту N 1, а также признания недействительной сделкой договора купли-продажи имущества ЗАО "Мелькрукк", заключенного между ООО "Зенит" и ЗАО "Мелькрукк" на основании протокола от 17.05.2013 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1, не могут затрагивать права и законные интересы ООО "МЕДИАТРЕЙД", поскольку ООО "МЕДИАТРЕЙД" не являлось ни потенциальным участником торгов, ни стороной оспариваемой сделки.

Из смысла кассационной жалобы ООО "МЕДИАТРЕЙД" усматривается, что общество не согласно с выводами судов обеих инстанций о применении последствий недействительности сделки.

Согласно положениям п. 1, п. 3 ст. 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного, суд округа полагает, что на момент принятия обжалуемых судебных актов у арбитражного суда отсутствовали основания для иного применения последствий недействительности сделки. В связи с чем примененные арбитражным судом последствия недействительности сделки отвечают требованиям ст. 167 ГК РФ.

Таким образом, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, доводы заявителей жалоб не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, поскольку, не опровергая выводов судов, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб заявителей не имеется.

РР уководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 16.04.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014 по делу N А09-4522/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

Е.М. Козеева Е.В. Лупояд