Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 ноября 2014 г. N Ф10-3712/14 по делу N А36-7491/2012

г. Калуга

21 ноября 2014 г.

Дело N А36-7491/2012

Резолютивная часть постановления принята 17.11.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.11.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Лупояд Е.В.
Судей		Канищевой Л.А. Козеевой Е.М.
При участии в заседании: от ООО "Южные проекты" от ООО "Черноземье-Агро" от ООО "Зерновая компания "Настюша" от ОАО "Золотой колос" от ООО "Альянс"	не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Настюша", г. Москва на определение Арбитражного суда Липецкой области от 05.02.2014 (судья Пешков Ю.М.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 (судьи: Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л., Маховая Е.В.) по делу N А36-7491/2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Черноземье-Агро" (далее - ООО "Черноземье-Агро"), обществу с ограниченной ответственностью "Зерновая Компания "Настюша" (далее - ООО "Зерновая Компания "Настюша"), открытому акционерному обществу "Золотой колос" (далее - ОАО "Золотой колос") о взыскании солидарно 19 759 493,64 руб. пени по кредитному договору N 610108097 от 26.03.2008 и обращении взыскания на недвижимое имущество по договору ипотеки N 6101080097/И-1 от 26.03.2008, принадлежащее ОАО "Золотой колос", путем продажи его с публичных торгов (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью "Южные проекты" (далее - ООО "Южные проекты") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о процессуальной замене истца ООО "Альянс" на его правопреемника - ООО "Южные проекты".

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.02.2014 заявление ООО "Южные проекты" удовлетворено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 определение от 05.02.2014 о процессуальном правопреемстве оставлено без изменения.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых судебных актов, ООО "Зерновая компания "Настюша" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении заявления ООО "Южные проекты" о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что оспариваемые судебные акты не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным по делу доказательствам.

Кассатор полагает, что ООО "Альянс" получило право требования по договору уступки прав (требований) N 610111Н/Ц от 14.02.2011 только в отношении взыскания конкретных сумм, замены стороны по кредитному договору в части неустоек не производилось, в связи с чем, по мнению заявителя, ООО "Альянс" не могло уступать право требования неустойки за другой период. Также заявитель указал на то, что суд незаконно произвел процессуальную замену ООО "Альянс" на ООО "Южные проекты", в том числе в отношении требований об обращении взыскания на заложенное имущество, при условии, что государственная регистрация договора уступки прав (требований) не производилась.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Липецкого отделения N 8593 (ОАО "Сбербанк России") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском о взыскании солидарно с ООО "Настюша Черноземье" и ООО "Зерновая компания "Настюша" задолженности по кредитному договору N 610108097 и по договору поручительства N 610108097/П-2 от 26.03.2008 по состоянию на 28.04.2010 в сумме 62 380 085,94 рублей, в том числе: 112 208,81 рублей неустойки за несвоевременное внесение платы за обслуживание кредита, 876 781,25 рублей неустойки за несвоевременное погашение процентов, 2 993 561,64 рублей неустойки за просроченный основной долг, 976 027,39 рублей платы за обслуживание кредита, 7 481 506,85 рублей просроченных процентов, 50 000 000 рублей задолженности по основному долгу (кредиту) (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ), и обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ответчикам, по договорам залога N 610108097/У от 21.12.2009 (на будущий урожай озимой пшеницы), N 610108097/И-2 от 20.05.2009 (на недвижимое имущество), N 610108097/И-1 от 26.03.2008 (на недвижимое имущество), путем продажи заложенного имущества с публичных торгов, установив начальную продажную цену, согласованную сторонами в договорах залога.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2010 по делу N А36-120/2010 исковые требования ОАО "Сбербанк России" были удовлетворены. Решение вступило в законную силу.

14.02.2011 между ОАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Альянс" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) N 610111Н/Ц, по которому цедент уступил цессионарию права (требования) к должнику - ООО "Настюша Черноземье", в том числе, вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610108097 от 26.03.2008, в редакции дополнительных соглашений, обеспеченного договорами залога, договором ипотеки и договором поручительств.

Общая сумма уступаемых прав по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610108097 от 26.03.2008 по состоянию на 14.02.2011 составила 69 760 046 руб. 98 коп. (50 000 000 руб. - задолженность по основному долгу (кредиту), 7 481 506 руб. 85 коп. - просроченные проценты, 976 027 руб. 39 коп. - плата за обслуживание кредита, 9 156 849 руб. 31 коп. - неустойка за просроченный основной долг, 1 807 972 руб. 64 коп. - неустойка за просрочку уплаты процентов, 233 690 руб. 79 коп. - неустойка за несвоевременное внесение платы за обслуживание кредита, 104000 руб. - госпошлина за рассмотрение искового заявления).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.03.2011 по делу N А36-120/2010 произведена замена взыскателя ОАО "Сбербанк России" на его процессуального правопреемника - ООО "Альянс".

В рамках настоящего дела определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.12.2012 к производству суда принято исковое заявление ООО "Альянс" к ООО "Настюша Черноземье" (в настоящее время ООО "Черноземье-Агро"), ООО "Зерновая Компания "Настюша", ОАО "Золотой колос" о взыскании солидарно 22 126 806,12 руб. пени по кредитному договору N 610108097 от 26.03.2008 и обращении взыскания на недвижимое имущество по договору ипотеки N 6101080097/И-1 от 26.03.2008, принадлежащее ОАО "Золотой колос", путем продажи его с публичных торгов.

Между ООО "Альянс" (цедент) и ООО "Южные Проекты" (цессионарий) 30.04.2013 заключен договор уступки прав (требований) N 2/2013, в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает цессионарию, в том числе права (требования) к ООО "Настюша Черноземье" (в настоящий момент ООО "Черноземье-Агро"), вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610108097 от 26.03.2008, заключенного между ООО "Настюша Черноземье" и ОАО "Сбербанк России" в редакции дополнительных соглашений N 1 от 30.06.2008, N 2 от 25.03.2009, N 3 от 27.03.2009, N 3 от 30.04.2009, N 4 от 20.05.2009, N 5 от 21.09.2009, N 6 от 21.12.2009, обеспеченного договорами залога: договором ипотеки N 610108097/И-1 от 27.03.2008, заключенным ОАО "Сбербанк России" с ОАО "Золотой Колос"; договором ипотеки N 610108097/И-2 от 20.05.2009, заключенным ОАО "Сбербанк России" с ООО Агрофирма "Настюша Волово", договором поручительства N 610108097/П-2 от 26.03.2008, заключенным ОАО "Сбербанк России" с ООО "Зерновая компания "Настюша".

Под правами (требованиями), которые переходят к цессионарию, стороны понимают права на взыскание неустойки по двойной учетной ставке ЦБ РФ, которые были начислены за период с 28.04.2010 (дата, по которую были начислены проценты ОАО "Сбербанк России" в соответствии с решением суда по делу N А36-120/2010) по 05.07.2010 (дата исполнения поручителем за должников обязательств по исполнительным листам) в соответствии с пунктом 2.11 кредитного договора N 1.

При этом размер неустойки за указанный период составляет 19 759 493,64 руб., в том числе: на просроченный основной долг - 16 356 866,49 руб., на просроченные проценты - 3 281 145,16 руб., на просрочку в уплате платы за обслуживание кредита - 121 481,98 руб.

Кроме того, под правами (требованиями), которые переходят к цессионарию, стороны понимают и право на взыскание всех судебных издержек, связанных сведением дела и представительством в делах N А36-7491/2012, N А36-120/2010.

Согласно п. 2.1 договора уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013 за уступаемые права (требования), указанные в пунктах 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 настоящего договора, цессионарий обязуется уплатить на счет цедента, фиксированную и переменную оплату в следующем порядке:

- фиксированная часть в размере 1 000 000 руб. выплачивается цессионарием в течение 2 месяцев с момента подписания настоящего договора;

- переменная часть в размере 10% от фактически взысканных с должников сумм по делам N А36-7486/2012, N А36-7487/2012, N А36-7488/2012, N А36-7489/2012, N А36-7490/2012, N А36-7491/2012 уплачивается цессионарием в течение 10 рабочих дней с даты поступления денежных средств от должников и поручителей.

В п. 2.2 договора стороны согласовали, что переход прав (требований) по договору происходит:

- в отношении прав требований, возникших на основании кредитных договоров, договоров залога и договоров поручительства в момент подписания настоящего договора и передачи документов по акту приема-передачи;

- в отношении прав требования, возникших на основании договоров ипотеки с момента государственной регистрации договора уступки прав (требований).

Согласно п. 2.4 договора в течение пяти рабочих дней с даты подписания настоящего договора, цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования), согласно перечню, содержащемуся в Приложении N 1, которое является неотъемлемой частью договора.

Договор вступает в законную силу с момента его подписания сторонами, а в отношении уступаемых прав требований, возникших на основании договоров ипотек - с момента государственной регистрации уступки прав (требования) в порядке, установленном действующим законодательством (п. 4.1 договора).

ООО "Южные проекты" 30.04.2013 получило от ООО "Альянс" документы согласно приложению N 1 к договору N 2/2013 от 30.04.2013, что подтверждается актом приема-передачи документации.

06.05.2013 стороны подписали дополнительное соглашение N 1 к договору уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013, в котором п. 2.1 договора изложили в новой редакции. В частности, стороны предусмотрели, что за уступаемые права (требования), указанные в пунктах 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 настоящего договора, цессионарий обязуется уплатить на счет цедента, сумму в размере 76 000 000 руб. в следующем порядке:

- сумма в размере 1 000 000 руб. выплачивается цессионарием в течение 2 месяцев с момента подписания настоящего договора;

- сумма в размере 75 000 000 руб. выплачивается цессионарием в течение 3 месяцев с момента подписания настоящего договора.

Кроме того, 07.05.2013 стороны подписали соглашение-акт приема-передачи векселей, по условиям которого цессионарий в счет исполнения своих обязательств по оплате по договору уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 06.05.2013 передал, а цедент принял простой вексель (эмитент - ОАО КБ "Региональный кредит", N 0200054 от 06.06.2012) на сумму 75 000 000 руб.

Платежным поручением N 432 от 18.06.2013 ООО "Южные проекты" перечислило на счет ООО "Альянс" 1 000 000 руб., в назначении платежа которого указано: "приобретение прав требования долга по договору уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013".

Ссылаясь на произошедшую перемену лица в обязательстве в связи с заключением соглашения об уступке права требования, ООО "Южные проекты" в рамках настоящего дела обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя указанное заявление и производя процессуальную замену истца с ООО "Альянс" на ООО "Южные проекты", суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Исходя из смысла вышеуказанных норм права, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе.

Как установлено нижестоящими судебными инстанциями, в результате заключения с ООО "Альянс" договора уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013 к ООО "Южные проекты" перешло право требования исполнения ООО "Черноземье-Агро", ООО "Зерновая Компания "Настюша" и ОАО "Золотой колос" обязательств, вытекающих из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610108097 от 26.03.2008 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 30.06.2008, N 2 от 25.03.2009, N 3 от 27.03.2009, N 3 от 30.04.2009, N 4 от 20.05.2009, N 5 от 21.09.2009, N 6 от 21.12.2009), заключенного между ООО "Настюша Черноземье" (в настоящий момент ООО "Черноземье-Агро") и ОАО "Сбербанк России", и обеспеченного договорами залога.

Установив указанные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно произвели замену ООО "Альянс" в порядке процессуального правопреемства на ООО "Южные проекты".

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что ООО "Альянс" получило право требования по договору уступки прав (требований) N 610111Н/Ц от 14.02.2011 только в отношении взыскания конкретных сумм, т.е. замены стороны по кредитному договору в части неустоек не производилось, в связи с чем ООО "Альянс" не могло уступать право требования неустойки за следующий период, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены за необоснованностью.

По смыслу статей 330, 395, 809 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов по день фактического исполнения обязательства. Условиями договора цессии, заключенного между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Альянс", данное право, предоставленное законом, ограничено не было.

При этом вопрос обоснованности начисления неустойки за конкретный период времени и ее размер подлежит разрешению при рассмотрении спора по существу.

По мнению суда кассационной инстанции, апелляционным судом обоснованно были отклонены доводы заявителя жалобы о неправомерности процессуальной замены истца по требованиям об обращении взыскания на заложенное имущество в отсутствие государственной регистрации договора уступки прав (требований).

В пункте 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 389 ГК РФ уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Исходя из приведенных положений государственная регистрация уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой (пункт 4 статьи 20 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "б ипотеке (залоге недвижимости)", необходима только в случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора, подлежащего государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, в данном случае ООО "Альянс" была произведена уступка прав по кредитному договору, то есть по сделке, не требующей государственной регистрации.

В абзаце втором п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что с момента уступки прав требования по обязательству, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права залогодержателя по договору ипотеки (статья 384 ГК РФ). Однако до государственной регистрации перехода к новому кредитору прав по ипотеке предъявленные им требования, основанные на договоре об ипотеке (например, иск об обращении взыскания на предмет залога), удовлетворению не подлежат.

Таким образом, исходя из анализа положений закона и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, суд был вправе на стадии рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве произвести замену ООО "Альянс" на ООО "Южные проекты" как по требованию о взыскании неустойки, так и по требованию об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество.

При этом, как обоснованно указано судом апелляционной инстанции, обстоятельство наличия государственной регистрации перехода к новому кредитору прав по ипотеке подлежит выяснению при рассмотрении спора об обращении взыскания на заложенное имущество по существу, то есть при вынесении окончательного судебного акта по настоящему делу.

Судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявления ООО "Южные проекты" о процессуальном правопреемстве суды нижестоящих инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, допущено не было.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Зерновая Компания "Настюша" не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 05.02.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 по делу N А36-7491/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Л.А. Канищева Е.М. Козеева