Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 ноября 2014 г. N Ф10-4165/14 по делу N А14-3049/2013

г.Калуга

26 ноября 2014 г.

Дело N А14-3049/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.11.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Канищевой Л.А.
	Савиной О.Н.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы от ООО "Ольховатская магистраль"	Королев С.И. - представитель (дов. от 13.01.2014); Набережный А.Д. - представитель (дов. от 10.01.2014);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Магистраль" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 по делу N А14-3049/2013,

УСТАНОВИЛ:

Определением арбитражного суда от 27.08.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Ольховатская магистраль", г.Воронеж, ОГРН 1023601233160, введено наблюдение, временным управляющим утвержден Пономарев Алексей Юрьевич, г.Воронеж.

Решением арбитражного суда от 30.12.2013 ООО "Ольховатская магистраль" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пономарев А.Ю.

26.02.2014 конкурсный управляющий ООО "Ольховатская магистраль" Пономарев А.Ю. обратился в арбитражный суд к ООО "Магистраль", п.г.т. Красногвардейское Красногвардейского района Белгородской области, ОГРН 1023100931666, с заявлением об оспаривании сделок должника, в котором просил признать недействительными": договор N 5-ю/12 купли-продажи транспортных средств в рамках погашения задолженности от 15.11.2012, договор N 5-ю/12-2 купли-продажи транспортных средств в рамках погашения задолженности от 15.11.2012, договор N 5-ю/12-3 купли-продажи транспортных средств в рамках погашения задолженности от 15.11.2012 и применить последствия недействительности указанных сделок.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.05.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 (судьи А.А. Сурненков, И.Г. Седунова, Т.Б. Потапова) данное определение отменено. Указанные выше договоры признаны недействительными сделками. Применены последствия их недействительности в виде возвращения ООО "Ольховатская магистраль" трех транспортных средств, согласно перечню.

Не соглашаясь с названным постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Магистраль" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

В частности, заявитель выражает несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств, в том числе, подтверждающих неплатежеспособность должника. Полагает, что судом апелляционной инстанции допущены процессуальные нарушения.

Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представитель ООО "Ольховатская магистраль", возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого заявителем судебного акта.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 15.11.2012 ООО "Ольховатская магистраль" (продавец) и ООО "Магистраль" (покупатель) заключены следующие договора купли-продажи транспортных средств в рамках погашения задолженности:

- N 5-ю/12, согласно которому продавец обязался продать покупателю погрузчик с обратной лопатой JCB 3CXSM 4T (г.р.з. 36 ВС 3176), идентификационный номер машины JCB3CX4T V01707332, номер кузова W0022885, марка W0448783, год выпуска 2010, цвет желтый, номер двигателя sb320/40338U0953210, гос. номер 36 ВС 3117, паспорт ТС: ТС 537607, дата выдачи 16.07.2010, свидетельство о регистрации ВК 972602, дата регистрации 27.07.2010, стоимость 1 445 500 руб.;

- N 5-ю/12-2, согласно которому продавец обязался продать покупателю экскаватор HYUNDAI R170W-7 (г.р.з. 36 ВС 5101), идентификационный номер машины: HHIHN503TA002152, модель экскаватор, год выпуска 2010, цвет серый желтый, номер двигателя S6S-071700, гос. номер 36 ВС 5101, паспорт ТС 438452, дата выдачи 07.09.2010, свидетельство о регистрации ВН 018567, дата регистрации 15.09.2010, стоимость 2 411 000 руб;

- N 5-ю/12-3, согласно которому продавец обязался продать покупателю самоходную машину D33X44A VERMEER, номер шасси (рамы) IVRT180R9Y1000284, год выпуска 2000, цвет желтый (г.р.з. 36 ВН 5250), паспорт ТС 081519, дата выдачи 07.03.2008, свидетельство о регистрации ВК 597610, дата регистрации 21.04.2008, стоимость 100 000 руб.

Покупатель принимает транспортные средства в счет погашения задолженности (п.п.1 вышеуказанных договоров).

Указанные договоры фактически исполнены сторонами - произведена регистрация спорных транспортных средств за ООО "Магистраль", сторонами подписан акт о взаиморасчетах от 15.11.2012.

Разрешая спор, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. Названный вывод мотивирован тем, что договоры купли-продажи, которыми являются сделки, не могут быть оспорены по основаниям ст. 61.3 Закона о банкротстве. Кроме того, суд первой инстанции указал на отсутствие у договоров признаков недействительности по ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также отсутствие в деле доказательств причинения сделками вреда кредиторам или неравноценного встречного исполнения.

Принимая обжалуемое постановление, суд апелляционной инстанции, руководствуясь нормами ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ст.ст. 10, 167, 168 ГК РФ, пришел к выводу о наличии правовых оснований для отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 12.05.2014 и удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований закона суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 Информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, если сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребление правом в иных формах, такая сделка недействительна.

Как установлено судом апелляционной инстанции на основании имеющихся в деле доказательств, Приймаков Николай Иванович являлся руководителем ООО "Ольховатская магистраль" и ООО "Магистраль", в связи с чем, последнее, является заинтересованным лицом по отношению к должнику в соответствии со ст. 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Должник осуществил погашение задолженности перед ООО "Магистраль" путем заключения спорных договоров купли-продажи транспортных средств в рамках погашения задолженности.

Данные действия были произведены Приймаковым Николаем Ивановичем как руководителем ООО "Ольховатская магистраль" и ООО "Магистраль" при наличии задолженности по налогам и сборам в указанный период времени.

Как верно указано апелляционным судом, наличие у ООО "Ольховатская магистраль" задолженности по налогам и сборам на момент совершения спорных сделок исключало удовлетворение требований иных кредиторов в обычном порядке. Требования ФНС России за 2010 - 2011 годы установлены в реестр требований кредиторов должника и не удовлетворены в обычном порядке.

При этом судом апелляционной инстанции, на основе представленных в дело документов, не установлено какой-либо экономической выгоды для должника или иной разумной хозяйственной цели, достижению которой могли бы служить сделки по отчуждению его имущества при отсутствии реального поступления денежных средств, а лишь для погашения задолженности перед организацией, в которой руководителем являлось лицо, которое одновременно было руководителем должника. В результате совершения сделок кредиторы должника лишались части того, на что они рассчитывали при распределении конкурсной массы в соответствии с нормами ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При таких обстоятельствах, оценив имеющиеся в деле доказательства на основании норм ст. 71 АПК РФ, обоснованно исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов общества, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для признания спорных договоров недействительными сделками и применении последствий их недействительности в виде возвращения отчужденного по ним имущества должника в конкурсную массу. Данный вывод соответствует нормам ст.ст. 10 и 168 ГК РФ.

Несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств, в том числе, подтверждающих неплатежеспособность должника, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется. Кроме того, доводы жалобы о платежеспособности должника противоречат документально подтвержденному финансовому состоянию должника на дату совершения сделок, которое должно было быть известно ООО "Магистраль" имевшего с должником на дату сделок общего руководителя.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции допущены процессуальные нарушения.

Согласно ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Поскольку указанные заявителем жалобы процессуальные нарушения не привели к принятию неправильного постановления суда апелляционной инстанции по существу спора, эти доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 по делу N А14-3049/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Л.А.Канищева О.Н.Савина