Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 сентября 2004 г. N КГ-А41/7845-04 Суд отказал в иске о признании недействительными договоров передачи земельных долей, предоставленных акционерам как бывшим работникам племзавода, в счет оплаты дополнительных акций, поскольку обязательным условием реорганизации племенных хозяйств является сохранение ими производственных функций по обеспечению селекционно-племенной работы, в связи с чем выделение имущества и земли, обеспечивающих выполнение данных функций, в натуре при выходе из состава хозяйства не допускается (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 сентября 2004 г. N КГ-А41/7845-04
(извлечение)

Браилко Галина Николаевна и Аксентьева Татьяна Александровна, как акционеры, обратились в арбитражный суд к закрытому акционерному обществу "Агрокомплекс Горки-2" (далее - ЗАО "Агрокомплекс Горки-2") с иском о применении последствий недействительности ничтожных сделок: договоров купли-продажи дополнительного выпуска акций общества. До рассмотрения спора по существу истцы заявили ходатайство об уточнении предмета иска, в соответствии с которым просили суд применить последствия недействительности ничтожных сделок, а именно, договоров мены привилегированных пакетов акций АОЗТ "Племптицезавод Горки-2" (правопредшественник ЗАО "Агрокомплекс Горки-2") в количестве 15 штук на земельные доли размером 1,74 га, принадлежащие истцам на праве общей долевой собственности, путем восстановления прав собственности истцов на земельные доли в размере 1,74 га. Данное ходатайство об уточнении предмета иска удовлетворено судом.

Исковые требования заявлены по основаниям статей 162, 265, 167, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что истцы были незаконно лишены прав собственности на земельные доли земель АОЗТ "Племптицезавод Горки-2"; спорные земельные доли были предоставлены истцам, как работникам Племзавода, в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 1.07.1992 г. N 721 и Постановлением Правительства Российской Федерации от 4.09.1992 г. N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" по результатам преобразования Госплемзавода Горки-2 в акционерное общество на основании Постановления Главы Одинцовского района от 24.08.1998 г. N 1565. Однако ответчик не известил истцов о том, им распределены земельные доли, в связи с чем истцы были лишены реализовать свои права в отношении земельных долей; 29.05.1998 г. общим собранием АОЗТ "Племптицезавод Горки-2" принято решение об увеличении уставного капитала общества, при этом оплата акционерами дополнительных акций осуществлялась путем внесения в уставный капитал общества земельных долей, принадлежащих бывшим работникам Племзавода; истцы в исковом заявлении указывают, что их земельные доли неправомерно внесены в уставный капитал, согласие на это они не давали, о проведении собрания по этому вопросу не были уведомлены, на собрании не присутствовали и участия в голосовании не принимали.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 1.06.2004 г. по делу N А41-К1-1618-1620/04 в удовлетворении исковых требований отказано как необоснованных.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Браилко Г.Н. и Аксентьева Т.А. просят решение отменить, как принятое с нарушением норм процессуального права: пункта 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в связи с неполным исследованием суд фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствием выводов суда представленным в материалах дела доказательствам, в связи с чем просит направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду статья 75 АПК РФ

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда основаны на ненадлежащих доказательствах. В обоснование этого довода заявитель указывает на то, что суд принял в качестве доказательств внесения истцами земельных долей в уставный капитал ответчика Акты приемки-передачи и заявления истцов на имя Главы администрации, однако в нарушение требований части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные документы были представлены ответчиком и приняты судом в виде незаверенных копий.

Заявитель в жалобе также ссылается на несостоятельность выводов суда о факте участия истцов в общем собрании 29.05.1998 г. и положительном голосовании по вопросу внесения земельных долей в уставный капитал ответчика, как не подтвержденных материалами дела, в которых представлены доказательства участия истцов в общих собрания, проводимых в 2000 г., но не в 1998 г., и отсутствуют доказательства надлежащего уведомления истцов о проведении собрания 29.05.1998 г.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителей - Браилко Г.Н. и Аксентьевой Т.А., в заседание не явился, о времени и месте слушания кассационной жалобы уведомлен надлежащим образом. Представитель ответчика, считая решение законным, возражал против ее удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Агрокомплекс Горки-2" просит в ее удовлетворении отказать, считая судебный акт законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения в связи со следующим.

Принимая решение об отказе в иске, суд исходил из того, что оснований для признания договоров передачи земельных долей в счет оплаты дополнительных акций недействительными и применении последствий недействительности этих сделок не имеется.

На основании представленных в деле материалов судом установлено, что еще при создании АОЗТ "Племптицезавод Горки-2" на базе государственного завода все работники завода, включая истцов, приняли решение о том, что земельные доли из земель завода не подлежат выделу в натуре, указанное решение зафиксировано в Уставе АОЗТ "Племптицезавод Горки-2" от 15.03.1993 г.; впоследствии на собрании 29.05.1998 г. принято решение о внесении земельных долей в уставный капитал общества качестве оплаты дополнительно размещаемых акций.

Данное решение было принято в соответствии с п. 20 Постановления Правительства РФ от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", предусматривающим, что обязательным условием реорганизации племенных хозяйств, а именно таким было АОЗТ "Племптицезавод Горки-2", является сохранение выполнения ими производственных функций по основной специализации для обеспечения продолжения селекционно-племенной работы. В связи с чем выделение части имущества и земли, обеспечивающих выполнение данных функций в натуре при выходе из состава хозяйства не допускается.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду п. 20 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утв. постановлением Правительства РФ от 4 сентября 1992 г. N 708

Суд пришел к заключению, что истцы о проведении данного общего собрания знали и присутствовали на собрании, при этом голосовали положительно по вопросам повестки дня, в том числе, по вопросу внесения земельных долей в уставный капитал АОЗТ "Племптицезавод Горки-2" в счет оплаты дополнительного выпуска акций; на основании решений общего собрания произведена дополнительная эмиссия акций, государственная регистрация выпуска акций подтверждена Распоряжением ФКЦБ России.

В подтверждение исполнения истцами решения общего собрания ответчиком представлены в суд подписанные истцами акты приемки-передачи от 28.09.1998, согласно которым истцами были переданы обществу свидетельства о праве собственности на землю, на основании которых ответчиком были оформлены передаточные распоряжения на списание со счета эмитента и перевод пакетов из 15 привилегированных акций на счет акционеров, внесших в оплату уставного капитала право собственности на земельные паи.

На основании установленных обстоятельств судом сделан обоснованный вывод о том, что утверждение истцов о том, что они не выражали воли на внесение принадлежащих им земельных долей в уставный капитал общества и не подписывали никаких документов, подтверждающих такое внесение, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, как установлено судом, в настоящее время переход права собственности на земельные паи от акционеров к обществу зарегистрирован Комитетом по земельным ресурсам и землеустройству по Одинцовскому району, право собственности общества на землю зарегистрировано Московской областной регистрационной палатой. Право собственности истцов на привилегированные акции зарегистрировано в реестре акционеров общества и подтверждено представленными истцами выписками из реестра, что соответствует требованиям ФЗ "О рынке ценных бумаг". Факт получения истцами еще в 1998 г. выписки из реестра акционеров общества, согласно которой они являются владельцами привилегированных акций в количестве 15 штук, подтверждается самими истцами в исковом заявлении.

Судом исследована и оценена представленная ответчиком справка о выплате дивидендов, согласно которой истцами получено в период 2000-2002 годов дивиденды по привилегированным акциям в кассе общества, что дополнительно подтверждает тот факт, что истцы не просто владели привилегированными акциями, но и осуществляли права, принадлежащие им по привилегированным акциям.

Принимая во внимание вышеизложенное вывод суда касательно того, что доводы истцов о том, что они не участвовали в общем собрании акционеров, состоявшемся 29 мая 1998 г., не знали об увеличении уставного капитала общества, а также не совершали сделку по приобретению пакета из 15 привилегированных акций в обмен на принадлежащие им земельные доли, не соответствует действительности, а потому исковые требования в силу ст.ст. 142, 146 ГК РФ, ФЗ "О рынке ценных бумаг", ФЗ "Об акционерных обществах" подлежат отклонению, следует признать законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы - несостоятельными, опровергаемыми материалами дела и установленными судом обстоятельствами.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 1 июня 2004 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-1618-1620/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу Браилко Галины Николаевны и Аксентьевой Татьяны Александровны - без удовлетворения.