Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 сентября 2011 г. N Ф10-3170/11 по делу N А54-5065/2010

Резолютивная часть постановления изготовлена 12.09.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.09.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Нарусова М.М.

Судей:

Егоровой С.Г.

Смолко С.И.

при участии в заседании:

от истца:

не явился, извещен надлежаще

от ответчиков:

не явился, извещен надлежаще

от третьих лиц:

не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Нива Рязани", г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.03.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 по делу N А54-5065/2010,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (далее ОАО) "Нива Рязани", г. Рязань, ОГРН 1026201261481, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Баранову Алексею Александровичу (далее - ИП Баранов А.А.), г. Рязань, ОГРНИП 309623405600016, о признании недействительным договора N 1 от 02.03.2009 на оказание юридических услуг и применении последствий недействительности в виде взыскания с ИП Баранова А.А. невозвращенных денежных средств в сумме 245 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Луч", СПК "Колос", СПК "Лакаш", ООО "Маяк", ООО "Рязанские сады", АООТ "Шацкагрохим", ООО "Победа", АОЗТ "Старожиловский конный завод", ЗАО "Рязанский картофель", кооперативное хозяйство "Прогресс", СПК "Красная волна", МУП "Кадомагро", ООО "Надежда", ЗАО "Городское".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.03.2011 (судья И.В. Афанасьева), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 (судьи Н.В. Заикина, Ю.А. Волкова, Е.В. Мордасов), в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Нива Рязани" просит принятые по делу судебные акты отменить, как незаконные и необоснованные.

Истец, ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты отменить, дело - направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между ИП Барановым А. А. (исполнитель) и ОАО "Нива Рязани" (заказчик) был заключен договор N 1 от 02.03.2009 на оказание юридических услуг, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать следующие юридические услуги: правовое консультирование, соответствующее действующему законодательству, регулирующему соответствующие правоотношения, по всем отраслям права; составление правовых заключений; разработку схем сделок; правовую работу по обеспечению хозяйственной деятельности; претензионно-исковую работу; комплекс регистрационных услуг; сопровождение сделок, в том числе участие в переговорах с третьими лицами; представительство в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах, на всех стадиях судебного процесса; мониторинг хода судебного процесса; анализ альтернатив и выработку рекомендаций; правовую экспертизу учредительных и других документов; разработку и согласование проектов договоров, контрактов, актов и иных документов; составление заявлений, договоров, исков, соглашений, контрактов, претензий и других юридических документов; подбор и систематизацию нормативных актов, составление справочников по юридическим вопросам; научно-исследовательскую работу в области права.

В соответствии с пунктами 1.3 и 1.4 договора объем, перечень и цели оказываемых услуг, как и сроки (этапы) выполнения работ (оказания услуг), определяются в соответствии с техническим заданием (приложение N 1), являющимся неотъемлемой частью данного договора.

Согласно пункту 3.3 договора, если заказчик в течение 3 (трех) рабочих дней со дня получения акта выполненных работ не направляет исполнителю подписанный акт или мотивированное возражение, то выполненные работы считаются принятыми.

Стоимость и форма оплаты за выполненные работы, как предусмотрено пунктом 4.1 указанного договора, определяются сторонами в протоколе согласования стоимости работ (приложение N 2), который является неотъемлемой частью настоящего договора.

В силу пункта 4.2 договора оплата работ заказчиком осуществляется на основании выставленных счетов путем перечисления денежных средств на счет исполнителя (в сроки, указанные в выставленных счетах).

За период с марта по октябрь 2009 года ОАО "Нива Рязани" перечислило ИП Баранову А.А. в счет оплаты услуг, оказанных им на основании договора N 1 от 02.03.2009, денежные средства в сумме 1 355 000 руб., что подтверждено имеющимися в материалах дела платежными поручениями и расходным кассовым ордером N 293 от 16.10.2009.

При этом Баранов А.А. на основании приказа N 19-к от 12.07.2005 был принят в ОАО "Нива Рязани" на должность главного специалиста по правовой работе и работе с ценными бумагами, а с 05.02.2010 трудовой договор с ним был расторгнут по соглашению сторон.

ИП Баранов А.А. возвратил ОАО "Нива Рязани" денежные средства в сумме 1 110 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела приходными кассовыми ордерами N 22 от 25.03.2009 на сумму 285 000 руб., N 23 от 26.03.2009 на сумму 130 000 руб., N 25 от 01.04.2009 на сумму 160 000 руб., N 30 от 06.04.2009 на сумму 80 000 руб., N 39 от 22.04.2009 на сумму 455 000 руб.

Ссылаясь на то, что юридические услуги, предусмотренные договором N 1 от 02.03.2009 и оказанные Барановым А.А., дублируют должностные обязанности последнего как сотрудника ОАО "Нива Рязани", вследствие чего указанный договор является мнимой сделкой и заключен с целью взыскания с должников истца дополнительных денежных средств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд двух инстанций, руководствуясь ст. ст. 16, 168, 170 ГК РФ и положениями Информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ, указал на то, что одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Установив, что Баранов А.А. оказывал истцу юридические услуги, предусмотренные договором N 1 от 02.03.2009, суд отказал в удовлетворении искового требования ОАО "Нива" о признании недействительным договора N 1 от 02.03.2009 на оказание юридических услуг и применении последствий его недействительности.

Суд кассационной инстанции считает данный вывод суда необоснованным исходя из следующего.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Судами при рассмотрении настоящего дела не дана оценка имеющимся в материалах копиям решений арбитражного суда по ряду дел и исковых заявлений, поданных в интересах ОАО "Нива Рязани" на бланках ИП Баранова А.А.

В тоже время из решений арбитражного суда по указанным исковым заявлениям видно, что интересы ОАО "Нива Рязани" в судебных заседаниях представлялись работниками самого общества.

Из представленного ОАО "Нива Рязани" табеля отработанного времени видно, что Баранов А.А. осуществлял свои служебные обязанности в качестве специалиста общества по правовой работе в период действия спорного договора.

Кроме того, в период действия договора из полученной суммы вознаграждения 1 355 000 руб. Баранов А.А. вернул в ОАО "Нива Рязани" 1 110 000 руб.

Принимая во внимание, что выводы суда по настоящему сделаны без учета и надлежащей оценки указанных обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора, суд кассационная инстанция считает выводы нижестоящих судов о том, что подписанные акты выполненных работ между ОАО "Нива Рязани" и ИП Барановым А.А. свидетельствуют об исполнении сделки, необоснованными.

Как следует из материалов дела, в период оказания юридических услуг ИП Барановым А.А. в рамках спорного договора, последний состоял в должности главного специалиста по правовой работе и работе с ценными бумагами ОАО "Нива Рязани".

При этом, трудовой договор N 19-к от 12.07.2005 и договор на оказание юридических услуг N 1 от 02.03.2009, заключенные между сторонами, дублируют обязанности ответчика по оказанию юридических услуг истцу.

Учитывая, что вознаграждение по спорному договору, значительно превышает заработную плату Баранова А.А., как специалиста по правовой работе ОАО "Нива Рязани", суду при новом рассмотрении необходимо, дать оценку действиям работника ОАО "Нива Рязани" Баранова А.А. и бывшего руководителя общества, с позиции добросовестности поведения в интересах общества при заключении спорного договора в соответствии со ст. 10 ГК РФ.

Согласно п. 3 совместного постановления Пленума Верховного суда РФ N 10 и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", принимая решение, суд в силу с части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В силу п. 3 ч. 4 ст. 170 АПК РФ арбитражный суд в мотивировочной части решения указывает, в том числе, мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на неподлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права, сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Таким образом, учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, при котором суду необходимо устранить отмеченные недостатки, полно установить фактические обстоятельства дела, исходя из доводов и возражений лиц, участвующих в деле, исследовать представленные доказательства и, применив нормы действующего законодательства, вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1, 2 ст. 288, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.03.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 по делу N А54-5065/2010 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

С.Г. Егорова С.И. Смолко