Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 сентября 2011 г. N Ф10-3045/11 по делу N А09-9205/2010

Резолютивная часть постановления объявлена: 14.09.2011.

Постановление в полном объеме изготовлено: 16.09.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Егоровой С.Г.

судей:

Смолко С.И.

Нарусова М.М.

при участии в заседании:

Истец:

от Соколовской А.А.

Соколовская А.А. (паспорт 1504 216742, выдан ОВД Унечского района Брянской области 17.11.2003);

Ответчики:

от Файзуллаева Г.Ш.

Файзуллаева Г.Ш. (паспорт 1504 216714, выдан ОВД Унечского района Брянской области 14.11.2003);

Панасенко В.С. - адвокат (удост. от 04.02.2003 N 250, рег.N 32/166, ордер от 14.09.2011 N 0533);

от ООО "Салют"

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Соколовской А.А. на решение Арбитражного суда Брянской области от 10.02.2011 (судья Азаров Д.В.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 (судьи Дайнеко М.М., Еремичева Н.В., Сентюрина И.Г.) по делу N А09-9205/2010

УСТАНОВИЛ:

Сколковская Александра Александровна, г. Унеча Брянской области, обратилась в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к Файзуллоеву Гулмахмаду Шарифовичу, г. Унеча Брянской области, о взыскании 50% стоимости имущества ООО "Салют" в размере 2 125 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Салют" (далее - ООО "Салют", Общество), г. Унеча Брянской области.

Впоследствии по ходатайству истца Общество привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 10.02.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявитель просит решение и постановление суда отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

Представитель Общества в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился.

ООО "Салют" о месте и времени судебного разбирательства извещено надлежащим образом, ходатайств о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя не заявило, в связи с чем суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу по правилам ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав истца, ответчика, его представителя, оценив доводы кассационной жалобы, Федеральным арбитражным судом Центрального округа установлено следующее.

В соответствии с учредительным договором и уставом ООО "Салют", утвержденным протоколом общего собрания учредителей ООО "Салют" N 1 от 02.08.2006, участниками общества являлись Сколковская А.А. и Файзуллоев Г.Ш. с долями по 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 000 руб. каждый.

17 февраля 2009 года между Сколковской А.А. (участник) и Файзуллоевым Г.Ш. (приобретатель) заключен договор об уступке доли в уставном капитале общества, в соответствии с которой участник передал приобретателю принадлежащую ему долю в размере 50% уставного капитала ООО "Салют" номинальной стоимостью 5 000 руб.

В соответствии с п. 3 договора приобретатель уплатил участнику 5 000 руб. до подписания договора. Доля считается переданной с момента подписания сторонами договора.

Согласно п. 4 договора приобретатель осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

17 февраля 2009 года общим собранием участников ООО "Салют" приняты решения о выходе Сколковской А.А. по ее просьбе из состава участников Общества и продаже принадлежащей ей доли Файзуллоеву Г.Ш., о внесении и утверждении изменений в раздел 1, пункты 3.2 и 5.1 устава ООО "Салют". Принятые общим собранием участников ООО "Салют" решения зафиксированы в протоколе собрания от 17.02.2009.

С учетом принятых общим собранием участников Общества решений, редакция п. 5.1. устава предусматривает, что доля учредителя Файзуллоева Г.Ш. составляет 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

21 сентября 2009 года МРИ ФНС России N 8 по Брянской области зарегистрированы соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

12 января 2011 года Файзуллоевым Г.Ш. 12.01.2011 на имя Сколковской А.А. отправлен электронный перевод N 203925 на сумму 5 000 руб., что подтверждено справкой Унечского почтамта от 04.02.2011.

Указывая, что в связи с выходом Соколовской А.А, из общества у нее возникло право на получение действительной стоимости приобретенного обществом имущества и полученной им прибыли, последняя обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу положений п. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Аналогичные положения предусмотрены и п. 9.1, 9.2. главы 9 устава ООО "Салют".

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ, п. 2 ст. 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

С учетом вышеприведенных положений о праве участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, направление и получение обществом заявления участника о выходе из состава участников общества является односторонней сделкой и порождает соответствующие правовые последствия в виде выплаты вышедшему участнику стоимости его действительной доли в уставном капитале общества.

Вместе с тем, 17.02.2009 между сторонами заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО "Салют", из которого следует, что Соколовская А.А. выразила волеизъявление на отчуждение принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "Салют" путем ее уступки другому участнику общества по цене, согласованной сторонами в договоре, а не на выход из состава участников Общества.

Соответственно суд пришел к правильному выводу о том, что в рассматриваемом случае не наступило юридически значимых обстоятельств, позволяющих применить к спору нормы ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доказательств обратного истцом суду не представлено.

В силу ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Из договора об уступке доли в уставном капитале общества от 17.02.2009, заключенного между Сколковской А.А. (участник) и Файзуллоевым Г.Ш. (приобретатель) следует, что по условиям п.3 договора приобретатель за уступаемое право уплачивает участнику 5 000 руб. до подписания договора. Доля считается переданной с момента подписания сторонами договора.

Материалами дела подтверждено, что Файзуллоевым Г.Ш. 12.01.2011 на имя Сколковской А.А. отправлен электронный перевод N 203925 на сумму 5 000 руб.

То обстоятельство, что оплата по договору произведена лишь в период рассмотрения настоящего дела в арбитражном суде, не имеет определяющего значения, поскольку сама по себе не оплата по договору может являться самостоятельным основанием для признания договора недействительным в судебном порядке, но не влечет автоматически недействительность договора.

Помимо этого, из протокола общего собрания участников ООО "Салют" от 17 февраля 2009 года, который подписала истица без возражений, также следует, что воля Сколковской А.А. была направлена на отчуждение принадлежащей ей доли Файзуллоеву Г.Ш. за 5000 руб.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В силу положения части 1 статьи 288 АПК Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы, фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах у суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены обжалуемых решения и постановления суда.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 10.02.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 по делу N А09-9205/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Соколовской А.А. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Г. Егорова

Судьи

С.И. Смолко М.М. Нарусов